離岸注冊現(xiàn)象：神秘“百慕大”吸引中國企業(yè)-ESG跨境

伴隨中國企業(yè)在、、等地區(qū)相繼上市的熱潮，群島、維爾京、……這些原本不甚知名的小小群島逐漸成為了中國企業(yè)的搖籃

是什幺樣的原動力驅使大量的中國企業(yè)趨之若鶩，涌向這些遠洋島嶼呢

伴隨中國企業(yè)在香港、美國、新加坡等地區(qū)相繼上市的熱潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些原本不甚知名的小小群島逐漸成為了中國企業(yè)注冊的搖籃。據(jù)說在這些地區(qū)注冊的企業(yè)有10641家與中國內地相關，而其中的新浪、網易、金蝶、聯(lián)通等公司無一不是我們耳熟能詳?shù)拿帧?/p>

目前在這些地區(qū)平均每天都會有一家中國概念的新成立。而事實上，這些公司的所有者可能一輩子也不會到公司的注冊地去。

值得注意的是，這些企業(yè)選擇的注冊地有一個明顯的特干貨！返程投資“37號文”的登記流程及注意事項征——幾乎都是國際避稅地。但是，根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定和我國體系的限制，能夠利用這些地區(qū)所進行的合際避稅數(shù)額很小，因為我國政府對居民來自中國境內的全球收入征稅。

那幺，是什幺樣的原動力驅使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠洋島嶼呢？記者帶著疑問，走訪了與此現(xiàn)象相關的一系列人士——民企老板、投行經理、中介機構、稅法律師以及國際稅收、國際經濟法的教授，試圖解開這個似乎眾人心照不宣的謎團。

提起到開曼、百慕大去注冊海外離岸公司，中國熟悉資本市場的業(yè)內人士大概首先想到一個名詞——海外曲線上市。

海外曲線上市的學術叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義申請上市。

讓我們先回顧一下中國企業(yè)在海外上市的：1992年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為“華晨中國汽車控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島注冊，上市募集資金全部用于在中國內地的實業(yè)“沈陽金杯客車制造有限公司”；1999年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔——鷹牌控股，注冊地開曼群島，其背后的上市公司——廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國民營企業(yè)；1995年，惠州僑興通過其原來在香港注冊的一家公司，到英屬維京群島注冊成立了僑興環(huán)球，以僑興環(huán)球名義回購僑興集團90%的股權，接著于1999年2月17日在美國NASDAQ上市，成為第一個在納斯達克上市的中國民營企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內地民營企業(yè)，募集資金4.2億港元。

沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務的資深人士形容說：“這些彈丸小島在中國企業(yè)海外上市的曲線中，是一個優(yōu)美的拐點?！?/p>

的確，從中國內地出發(fā)，經這個拐點，民營企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國的納斯達克。因為百慕大、開曼、群島的法律屬于普通法系，是美國納斯達克上市公司的合法注冊地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《規(guī)則》中關于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊地的第一條，除可以在中國內地、香港注冊之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計，選擇開曼、百慕大作為注冊地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠多于在中國內地和香港注冊的公司：我們在香港創(chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)現(xiàn)只有1家在香港本地注冊，其他9家公司(4家主要經營地在內地)的注冊地全部是開曼群島或百慕大——管中窺豹，可見一斑。

那幺，這些上市公司為什幺不選擇證券市場所在地注冊而要繞道遙遠而陌生的開曼、百慕大？與此相關的各方人士眾說紛紜，但細想又似乎大致相通，不外乎以下四個原因：注冊程序簡單、減少風險、逃避外匯管制和合法避稅。

想上市，必然面臨的各種復雜的審批程序、規(guī)則要求，企業(yè)的頭痛事絕對少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊的樂土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩：公司可以不必在注冊地生產經營，可以把注冊資本移作他用，公司設立發(fā)起人不要求是當?shù)鼐用窕驀?，無需向當?shù)囟悇站痔峁┴攧請蟊怼６?，現(xiàn)在國內有大量代辦注冊離岸公司的中介機構，看似遙遠的距離卻沒有了任何障礙。

法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點。一位從事企業(yè)海外上市法律咨詢的律師指出，這對于通過曲線路徑上市的公司來說，能夠減少法律風險。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個部分自治的殖民地，其公司法以英國商業(yè)公司法(1948年)為基礎，但經過開曼政府多年的數(shù)次修訂，其中已經具有了很多本地特色。根據(jù)開曼群島的公司法，稅務豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證，可以發(fā)行無面值的股票，還可以不必每年召開一次股東大會，甚至股東的名字也可以保密。實際上，很多離岸法區(qū)都有明文規(guī)定：公司的股東資料、股權比例、收益狀況等信息，享有保密權利。寬松的法律環(huán)境以及對公司業(yè)務的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，極大減少了各種風險因素。如果上市公司在未來的經營期間出現(xiàn)與投資者的法律糾紛，裁決過程所適用的開曼法律往往可以使上市公司逃避某些責任或者占據(jù)有利的位置。

除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當優(yōu)惠，對于在此注冊的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國內地從事實際經營的公司必須向中國政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于注冊地政府不對控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對豁免公司沒有外匯管制，外匯出入自由。這使得很多通過曲線上市的中國企業(yè)在海外資本市場募集的外匯先放在離岸公司，根據(jù)中國內地企業(yè)實際經營的需要，逐次將資金匯往國內，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國內的企業(yè)中去。

除去以上理由，似乎還有一個大家心照不宣的秘密：很多時候，公司在海外上市曲線中的“拐點”不止一個，而可能在多個避稅地注冊多個“殼”公司。在國內的資產注入海外“殼”公司的過程中，伴隨的是層層交錯的控股關系、撲朔迷離的資產置換?！霸綇碗s就越安全?！币晃粡氖露嗄晖顿Y銀行業(yè)務的先生含糊地解釋這個現(xiàn)象。“在這些避稅地各種財產、公司情況都是保密的。所以，一般很難摸清各個公司之間有什幺關系，這方便企業(yè)內部進行關聯(lián)交易啊！”倒是一位中介咨詢人員一語中的。

風險投資的“軟猥寶甲”

盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進中國人的視野源于中國企業(yè)的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊的1萬多家與中國內地相關的企業(yè)，實際上只有一小部分與這個目的有關。一位中介機構的資訊顧問認為，目前國內許多接受海外風險投資的高新技術企業(yè)才是真正的離岸注冊兵團的生力軍。

與那些產生到海外上市想法后才著手注冊離岸公司的企業(yè)相比，許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術企業(yè)似乎更有先見之明，公司初創(chuàng)時的注冊地一般就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關村高新技術企業(yè)的經理指出，為了繞開國內政策的限制，一般國外風險投資都采取間接投資于海外離岸公司的形式介入中國創(chuàng)投市場，以便于在投資實現(xiàn)增值后順利退出。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，當然要配合投資方以達到雙贏的目的。所以，一般會選擇開曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉站。面對經濟、法律均處于過渡時期的中國，通過間接投資離岸公司的形式，海外風險投資為自己披上了一件刀槍難入的“軟猥寶甲”。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風險投資退出的最佳形式。由于中國資本市場不完善，國內此路不通，那只能通過海外上市以保證風險投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初——風險投資企業(yè)和被投資企業(yè)也意識到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進入中國創(chuàng)投市場的國際數(shù)據(jù)集團IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國納斯達克成功上市，而這兩家均是通過注冊離岸公司實現(xiàn)海外曲線上市的典型。

將所投資企業(yè)的股權協(xié)議轉讓是風險投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊的離岸公司，那幺，在股東轉讓股份或風險投資退出而改變股權結構時，繞開了國內的審批程序，使轉讓手續(xù)和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業(yè)在中國注冊，根據(jù)有關規(guī)定，其股權轉讓必須報原審批機構批準(審批機構批準還需征得科技部同意)，然后到國家工商行政管理部門辦理相關手續(xù)。復雜的手續(xù)、漫長的等待，可能導致審批后企業(yè)早已錯失市場良機。加之在開曼等地可以避免對投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊的運作成本低于國內注冊。

事實上，為改變外資繞道介入國內風險投資業(yè)的情況，我國政府做出了積極的努力。日前，由外經貿部、科技部和國家工商行政管理總局聯(lián)合頒發(fā)的《關于設立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的暫行規(guī)定》，容許“外國投資者單獨或與中國的公司、企業(yè)或其他經濟組織，在中國境內設立以創(chuàng)業(yè)投資為經營活動的外商投資有限責任公司或不具有法人資格的中外合作企業(yè)?！钡强陀^地看，目前國內風險投資的環(huán)境仍不容樂觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國的《公司法》、《外商投資企業(yè)法》、《稅法》等相關法規(guī)不健全，比如《公司法》仍存在對外投資不得超過凈資產50%的限制；有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)面臨的雙重征稅問題，《稅法》沒有解決；《外商投資企業(yè)法》中對無形資產投資的限制；這些都將阻礙外資到中國發(fā)展風險投資業(yè)。

看來，外資風險投資身上的這件“軟猥寶甲”一時半會兒還脫不下去！

兼收并蓄的“變臉”之地

其實，除了上述原因，企業(yè)海外注冊的目的還有很多種，對他們來說，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠的海中孤島是轉換身份、實現(xiàn)“變臉”的理想場所。

在河北省“518”經貿洽談會上，記者注意到有兩家注冊地為“英屬維爾京群島”的民營小企業(yè)以外資企業(yè)的身份出現(xiàn)。事實上，這不過是土生土長的中國企業(yè)到維爾京注冊了一家離岸公司而已，企業(yè)老板本人對著世界地圖也找不到他們的注冊地在哪兒。這樣做的目的很明確——為享受外資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，稅收在幾年內能得到一定程度的減免。對此現(xiàn)象，中國政法大學國際經濟法的藍藍教授分析說，盡管我國已加入，但世貿組織僅要求給予外商不低于本國居民的待遇，但目前中國給予外資的是遠優(yōu)于“國民待遇”的“超國民待遇”。因此，有些效益較好的民營企業(yè)會想到以假合資的辦法來逃避國內稅收，這種現(xiàn)象短時間之內很難消除，因為中國現(xiàn)在的發(fā)展，需要大量資金支持。為此，仍會在一定時期內保持對外資的優(yōu)惠待遇。

民企搞假合資“變臉”不過為得點稅收上的小實惠，比起國內某些大公司的“變臉”手段，絕對是小巫見大巫了。日前中國一家大型企業(yè)公司為實現(xiàn)在香港順利上市而進行的資產重組過程中，在開曼群島注冊了一家離岸公司，利用開曼群島對注冊公司資產質量要求寬松的特點，把全部的企業(yè)不良資產注入新公司，從而順利實現(xiàn)了優(yōu)質資產與不良資產的剝離，預計不日即將傳來該企業(yè)成功在的捷報。這等“變臉”法術才真叫高強。

現(xiàn)在，連臺資企業(yè)也紛紛搞起了“變臉”，想到中國內地投資受到臺灣當局政策的限制不要緊，聰明的臺商先把資金投到自己在開曼、百慕大、維爾京等地注冊的離岸公司去，然后轉道奔赴內地，任臺灣當局如何把守也無濟于事。

“作為海外歸國學子，我們回國成立這家公司的想法就是為國家做點事情，所以，我們希望公司保證純正的血統(tǒng)，注冊成為名副其實的中國企業(yè)。但我們的投資方是外資，為配合他們未來的退出以及在海外的順利上市，現(xiàn)在又要考慮在開曼注冊，這真是一種兩難選擇?！庇啥嗝w博士、碩士們組建的北京科技風險投資股份有限公司的副總徐洪才博士吐露的苦惱，讓我們看到，并不是所有的“企業(yè)”都熱衷于這種“變臉”游戲。海外注冊還是有利有弊的。

地理位置
百慕大(達)群島位于紐約東南方1,247公里的大西洋中，大約300個島嶼所組成，其中大約有20個島嶼有人居住。最大的島嶼稱之為"本島(MainLand)" 約有22公里長，與其它島嶼以一連串的橋梁或堤道聯(lián)結。島上居民共約六萬人，其中三分之二為非裔之后代。百慕達氣候由于受到赤道暖流的影響，長年溫和，陽光普照。

由搭飛機需2個小時可到百慕達(大)，在首都漢彌敦(Hamilton)，到處可見彩繪的馬車在街道上行走，與周圍的汽車形成強烈有趣的對比。除了首都漢彌敦外，另一個著名的城市是 "圣喬治(St. Georje’s)"，它是百慕達第一個首都，建筑物充滿古色古香的味道，是一個有名的觀光據(jù)點。

百慕大的氣候非常適合定居，只要在當?shù)刭徲胁粍赢a，便可申請移民。百慕達的通訊、銀行等皆是世界一流水準。百慕達的個人移民，(如：退休者、藝術家等)并不需要在當?shù)乩U交任何稅，假設移民者死亡，只要繳交登記在其名下資產(如：房屋、船舶、飛機)3%的遺產稅。事實上，大部份的人都會以公司或信托的名義購置不動產。

百慕達的國民所得排名世界第三，僅次于瑞士及。四百年來一直都是的屬地。英文是主要語文，境內商業(yè)活動主要在提供世界各國企業(yè)有關銀行、保險、基金等服務。一般來說，百慕達的政治及經濟一直都是處于非常穩(wěn)定的狀況。當?shù)劂y行、會計、工商、秘書服務的品質，在所有的境外天堂中，皆是居于領導地位。與一樣，每年維持成本較為昂貴，是其主要缺點。由于百慕達是OECD的成員國之一，加上百慕達當?shù)赜性S多專業(yè)的律師、會計師，所以百慕達得成為國際主要金融中心之一，其境外公司亦廣為各國政府及大企業(yè)接受。

除了境外公司的設立外，百慕達的保險業(yè)亦發(fā)展蓬勃。目前約有1300家保險公司，在此從事商業(yè)保險及再保險業(yè)務，約占了全世界二分之一的規(guī)模，許多保險公司皆將百慕達視為人力培訓的搖籃。百慕達的再保險業(yè)務(Re-insurance)僅次于倫敦，紐約，位居世界第三大。

法定及實際資本
標準的名義資本一般為12,000美元，劃分為每股1美元，共12,000股的股份；實際或最少資本一般為一股。

百慕大公司股東要求
最少一個股東。股東可以是自然人或法人，而且沒有國籍上的限制。

百慕大公司董事要求
最少需有兩個董事，董事必須是自然人，但是沒有任何國籍上的限制。 董事會必須委任一個主席及一個副主席，主席及副主席可以不是董事。

百慕大公司秘書
公司必須委任一個百幕達居民為公司秘書，公司秘書必須是自然人。

代理
公司必須委任一個于該國注冊的代理。

百慕大注冊辦事處
公司的注冊辦事處必須位于百幕達。公司的法定記錄冊必須存放于注冊辦事處，并且要開放給公眾查閱。

百慕大公司名稱
公司名稱必須以 Limited或 LTD 作結束語。公司名稱不能含有Bank, building society, savings, loans, trust, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investment fund, fiduciary等字眼，除非得到特別批準。

百慕大公司稅務申報
百幕大公司不必繳納任何稅項。

雙重稅務協(xié)定
百幕達沒有與任何國家或地區(qū)簽訂任何雙重稅務條約

百慕大公司隱密性
公司必須提供幕后股東的數(shù)據(jù)給政府。但政府必須保護該等數(shù)據(jù)的私密性。

百慕大公司牌照費
牌照費隨著注冊資本的增加而增加,下表詳例各注冊資本之牌照費:

注冊資本(美元) ---------政府牌照費
12,000 -------------------? ***?
12,001-120,000 ------------? ***?
120,001-1,200,000----------? ***?
1,200,001-12,000,000 ------? ***

百慕大費用
注冊一家法定資本為50,000美元的百幕大公司，費用包括:
(1)首年的政府牌費
(2)注冊地址和注冊代理費用
(3)公司套裝，例如大綱和公章

百慕大公司離岸維護費用
一家法定資本為50,000美元的公司注冊后年度維護費用包括年度牌照費、百幕大公司注冊地址及百幕大公司注冊代理人。

海外溫馨提示:
很多人在時,對選擇在何處設立并不知曉。在未得到專業(yè)人士咨詢前,盲目設立的公司不僅不能實現(xiàn)其投資目的，反而在注冊第二年又要面臨注冊年費的損失。

1． 引言

在，私人信托公司(private trust company)是以擔任一個特定信托或一組相關信托的受托人為唯一目的公司。若百慕大私人信托公司僅向其章程大綱中確定的信托提供受托人服務，就將免于遵守《2001 年信托（信托業(yè)監(jiān)管）法》下的持牌要求。這項豁免是由《2002 年信托（信托業(yè)監(jiān)管）豁免法令》作出的。

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2． 設立私人信托公司的理由

控制權

信托的委托人（即財產授予人）有時不愿意放棄對信托財產的完全控制和參與。在稅收及其他考慮因素允許的情況下，若遵循正確的形式恰當?shù)毓芾硭饺诵磐泄荆腥思捌浼胰丝稍诓挥绊懶磐薪Y構法律效力的同時對信托財產擁有一定程度的控制和參與。若作為委托人的客戶因經驗不足而對信托結構感到不安，私人信托公司的公司形式則對其而言更為熟悉，也更易解釋（“就像擁有一間屬于自己的、具有董事的公司”）。

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熟悉性與持續(xù)性

委托人期望受托人能知悉其家庭狀況并對這方面的信息具有敏感性，且能據(jù)此對信托進行相應的管理。通過將家庭成員及/或親近的家庭顧問納入董事會，私人信托公司將比機構受注冊香港公司稅收之利得稅、薪俸稅、印花稅托人更加了解委托人的家庭。此外，私人信托公司因人員流動造成混亂的可能性較低，而機構受托人則常因雇員的升遷而出現(xiàn)混亂。

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私密性

當董事會是由家庭成員及/或親密的私人顧問組成時，傳布和披露有關信托和家庭事務的信息就更有限制，也更加安全靈活性私人信托公司可為委托人“量身設計”以更好地符合其意圖。私人信托公司作為受托人的職責和權力的范圍能被相應調整。特別是，對私人信托公司的運用將與家庭獨立投資顧問和家族帳房的管理相協(xié)調；使得管理更加簡化，更有效率。

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費用

機構受托人的年費通常是根據(jù)信托財產的價值來計算的，若具有重大價值的資產被置入信托內，機構受托人的年費則會相當高。比較而言，成立和運營一間私人信托公司的費用可受客戶控制，對大型信托來說會低很多。

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家庭教育和治理

作為一間家庭所有的公司，私人信托公司為繼承大量財富的受益人提供了一個對其加強教育的結構性平臺。這些受益人明白如何管理家庭資產并適時參與受托人的決策至關重要。

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專業(yè)責任

機構受托人日益關注其潛在的責任和被訴的風險，可能不愿意接受具有較高風險的資產（例如，高風險的資本投資，營運資產為船舶或航空器和商用房地產的公司）的所有權。在上述情形下，專業(yè)受托人或銀行受托人通常更愿意提供董事來管理一間私人信托公司，而不是擔任受托人本身。

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個人責任

面對直接擔任受托人或擔任私人信托公司的一位董事的選擇時，對個人而言，明智的選擇是后者。因為這可使其避免由個人信托關系而帶來的個人無限責任的風險。

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3． 設立一間私人信托公司

在百慕大，根據(jù)《1981 年公司法》私人信托公司可以股份有限公司或擔保有限公司的形式設立。百慕大法律將公司區(qū)分為“本地”公司（主要由百慕大人擁有）與“豁免”公司（主要由非百慕大人擁有）。一般說來，除例外情況外，豁免公司僅能從百慕大境內開展與百慕大境外的交易和活動相關的營業(yè)。若委托人在設立相關信托時并非通常居住于百慕大，私人信托公司則被允許完全在百慕大境內開展營業(yè)。

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所有百慕大豁免公司的成立均須經百慕大金融管理局（下稱“BMA”）批準。百慕大法律要求必須披露最終實益權益人的身份，所有持有擬成立的私人信托公司不少于百分之五(5%)股份

的最終實益權益人均須簽署一份瑞士銀行賬戶有什么優(yōu)勢？附瑞士銀行開戶攻略個人聲明，證實其是聲譽良好之人士且在其他百慕大業(yè)務中亦良好聲譽。若公司是由一目的信托(purpose trust)持有（這種情形很常見），則該信托的委托人須作出上述聲明。

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私人信托公司可在其公司名稱中使用“信托”或“受托人”的字眼。私人信托公司須在成立之日起3 個月內向BMA 存檔一份函件，證實其具有受豁免的資格，且詳細說明其信托業(yè)務的性質和范圍。

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4． 設立私人信托公司的時間表

一間私人豁免公司通常可在向 BMA 遞交完整申請和最終實益權益人的相關信息以及必要

的個人聲明后，5 日內成立。

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5． 股本及融資

對私人信托公司無最低法定股本和已發(fā)行股本的要求。百慕大豁免公司須至少有一位股

東。股份可以登記在代理人的名下。不允許發(fā)行無面額股以及不記名股。

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6． 董事、職員和代理人

百慕大豁免公司須至少具有兩位自然人董事（目前尚不允許法人董事），且必須滿足一定

的百慕大居住要求。換言之，百慕大豁免公司董事必須屬于下列情形之一：

(a) 兩位百慕大居民董事，或

(b) 一位百慕大居民秘書和一位百慕大居民董事，或

(c) 一位百慕大居民秘書和一位百慕大居民代表，均須為自然人。

可任命候補董事，賦予其在某位董事缺席時擔任董事的權力。在任何時候，若被候補的董事缺席，候補董事有權行使被候補董事的全部權力。通常至少會為百慕大董事規(guī)定其候補董事。董事或候補董事無須為行使職權而持有公司股份。

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百慕大豁免公司須具有一位總裁和一位副總裁（或一位主席和一位副主席），須由公司董事?lián)巍？蛇M一步設立其他的職位，就任該等職位的人，無須是董事。

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所有百慕大豁免公司均須具有一位秘書，按照細則就職并保管公司記錄。百慕大法律不要求豁免公司具有注冊代理人。

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7． 注冊辦事處

百慕大豁免公司須在百慕大有一個注冊辦事處，且須向處申報。郵政信箱不能作為注冊辦事處。

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8． 會議

百慕大豁免公司須在每一日歷年度召開一次年度股東大會。董事或持有不少于百分之十(10%)已發(fā)行股份的股東，均可在發(fā)出通知五日后召開特別股東大會。對于董事會會議并無法定要求，根據(jù)細則的規(guī)定，董事可按其認為適當?shù)姆绞揭?guī)制董事會會議的進程。董事或股東在董事會會議或股東會會議上可以采取的行動，亦可以由董事或股東以書面決議一致通過的方式來進行。

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9． 公司記錄和隱私

信托文件和內部通訊往來和記錄具有私密性，不向公眾或任何第三方公開。

百慕大豁免公司的下列記錄可在處供公眾查閱：

(a) 章程大綱；

(b) 成立證書；

(c) 說明公司注冊地址的通知；以及

(d) 公司押記登記冊。

此外，可在指定的辦公時間內于公司的注冊辦事處查閱公司的董事和高級職員名冊以及股

東名冊，查閱股東名冊須支付少量費用。章程細則不向公眾公開。

通常，百慕大豁免公司無須將帳簿向注冊處存檔備案。

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10． 公司責任和董事責任

公司的責任

與其他任何的受托人相同，百慕大私人信托公司對受益人負有忠實義務和誠信義務，須以受益人的最大利益而出發(fā)點（以遵守信托文書中的任何排他規(guī)定為前提）。私人信托公司的董事須為公司的最大利益而作為，且須遵守特定的法定義務以及普通法上的忠實義務和誠信義務。

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董事和高級職員的責任

董事的義務和責任源于公司章程大綱和章程細則的規(guī)定，普通法以及成文法。董事的義務主要有兩類：

(a) 普通法所要求的忠實義務，包括為公司的最大利益誠實及誠信地作為；以及

(b) 注意義務，確保董事以一定程度的注意來履行董事的職責，該一定程度的注意是指對一個具有類似知識和資歷的人能合理預期的注意程度。董事義務是每位董事所負的義務，亦是全體董事對于公司所負的義務。董事并不是對個別股東或信托的受益人負有義務。實踐中存在不遵守修訂后的《1981 年公司法》要求的違法行為。

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11． 稅收

在百慕大，百慕大豁免公司本身及其股東（除通常居住于百慕大的股東外）無須繳付所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉讓稅、遺產稅或繼承稅。

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百慕大豁免公司可依據(jù)《1966 年受豁免稅負保護法案》(Exempted Undertakings TaxProtection Act 1966）向財政部申請一份承諾函（取得該承諾函的可能性高），該承諾函保證若百慕大日后通過相關立法，對利潤或所得進行征稅，或對資本資產、收益或增值進行征稅，或征收遺產稅或繼承稅性質的稅項，上述稅項至少于2016 年3 月前不適用于公司。百慕大豁免公司無須就簽署的任何文書繳付印花稅，亦無須就與百慕大豁免公司的權益有關的文書繳付印花稅。但涉及百慕大財產的交易有可能須繳付印花稅。

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