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新加坡公司如何變更董事、股東、秘書(shū)、股本

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2022-03-22

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新加坡公司如何變更董事、股東、秘書(shū)、股本

變革新加坡公司董事

新加坡公司董事被移除的三種情勢(shì)

免去董事職務(wù)

撤消董事資歷

董事辭職

1. 免去董事職務(wù)

公司可能愿望在董事任期屆滿之前將其撤職，原因大概如下：

個(gè)人行動(dòng)不良

違背董事職責(zé)

管理不善導(dǎo)致公司事跡低于尺度

個(gè)人卷入丑聞

董事只能由其所在公司的股東免職。但是請(qǐng)注意，依據(jù)新加坡《公司法》(CA)第 152(8)條，上市公司的董事不得免職其他董事。

任何免職董事都必需符合公司的章程中有關(guān)規(guī)定。

新加坡《公司法》第 152(9) 條規(guī)定，公司的股東可以通過(guò)普通決定(即超過(guò) 50% 的贊同免職票)免職董事，但章程中沒(méi)有相反的規(guī)定。

股東必需提前14天發(fā)出書(shū)面通知，但如果獲得超過(guò)95%的票數(shù)贊成，則可免除這一請(qǐng)求。

如果您的公司已全面通過(guò)了應(yīng)用《示范章程》而非自主修正的章程，則董事可在至少 14 天通知后通過(guò)普通決定予以撤職。

公司章程可以規(guī)定其他請(qǐng)求或條件。例如，請(qǐng)求特殊決定免職董事(即超過(guò)75%的贊同免職)。

為了開(kāi)端免職董事的進(jìn)程，公司的股東必需請(qǐng)求召開(kāi)股東大會(huì)，就是否撤換董事進(jìn)行表決，并通過(guò)決定。

或者，公司的章程也可以包含關(guān)于在某些情形下撤換董事的條款。例如，在產(chǎn)生絕癥或不道德行動(dòng)時(shí)。

在這種情形下，除非公司章程規(guī)定了這一請(qǐng)求，股東將不須要投票免職董事。

如何免職新加坡上市公司的董事?

上市公司須要免職董事，須要參照新加坡《公司法》第152條的規(guī)定：

除非公司章程或董事與公司之間的協(xié)定不同，上市公司的股東可以通過(guò)普通決定免職董事(即超過(guò)50%的贊同免職票);

當(dāng)股東召開(kāi)股東大會(huì)啟動(dòng)免職董事程序時(shí)，還必需特殊通知解除董事職務(wù)的決定，通知股東和有關(guān)董事。此通知必需在會(huì)議前至少 28 天發(fā)出。如果不可行，可至少在會(huì)議前14天發(fā)出通知。

依據(jù)新加坡《公司法》第152(1)條，免去董事職務(wù)，直至委任其繼任人為止。

一旦公司通過(guò) BizFile門(mén)戶更新了新加坡會(huì)計(jì)和公司管制局 (ACRA) 新董事的詳細(xì)信息，將正式免職董事。

2. 撤消新加坡公司董事資歷

當(dāng)董事被撤消資歷時(shí)，除非他追求高級(jí)法院或官方的允許，否則他不得擔(dān)負(fù)董事或參與任何新加坡本地或外國(guó)公司的管理。

董事何時(shí)可被撤消資歷?

在下列情形下，董事可被撤消資歷：

當(dāng)董事破產(chǎn)時(shí);

當(dāng)法院作出撤消資歷的命令時(shí)。例如，破產(chǎn)公司董事不稱職，公司因國(guó)度安全或好處而破產(chǎn)，或董事在新加坡被判犯有與公司管理或組建有關(guān)的犯法;

如果董事被控涉及訛詐或不老實(shí)的罪惡，可判處3個(gè)月或以上監(jiān)禁;

董事在5年內(nèi)因3項(xiàng)或多項(xiàng)文件提交相干罪惡被定罪;

當(dāng)董事有3項(xiàng)或3項(xiàng)以上高級(jí)法院命令，請(qǐng)求立即檢討公司依據(jù)《公司法》第399條下的登記冊(cè)、分鐘簿或文件，或請(qǐng)求在5年內(nèi)依據(jù)《公司法》第13條申報(bào);

當(dāng)董事在 5 年內(nèi)(從第三家公司被注銷之日起)被 ACRA 注銷注冊(cè)時(shí)。

撤消資歷通知

董事必需向公司供給撤消資歷的書(shū)面通知。然后，公司必需報(bào)告董事在董事被撤消資歷后14天內(nèi)撤消其資歷。

如果負(fù)有撤消資歷義務(wù)的董事持續(xù)擔(dān)負(fù)公司的董事，該怎么辦?

如果有理由信任董事仍在擔(dān)負(fù)董事，可以向新加坡會(huì)計(jì)和公司管制局 (ACRA) ACRA 提出申述。只要有董事所在公司足夠的細(xì)節(jié)，任何人都可以提出申述。本投訴可郵寄至ACRA，并提交相干證明文件，如法院命令或破產(chǎn)聲明(如實(shí)用)。

經(jīng)進(jìn)一步調(diào)查，如果投訴勝利，董事將被強(qiáng)迫撤職。

撤消資歷期限的期限取決于董事撤消資歷的原因，但一般為5年。

例如，在5年內(nèi)至少3家公司的董事被撤消董事資歷的董事，將從最近一家公司被除名之日起5年內(nèi)被撤消資歷。

另一方面，因國(guó)度安全或好處原因而破產(chǎn)的公司的董事，自下達(dá)清盤(pán)令之日起，將被撤消3年的資歷。

對(duì)于因被控?fù)p失資歷罪而被撤消資歷的董事，撤消資歷期的開(kāi)端日期因董事是否因該罪惡被判入獄而不同：

如果董事被監(jiān)禁，撤消資歷期將在他被定罪時(shí)開(kāi)端。撤消資歷期將在他出獄后再延伸5年。

如果董事沒(méi)有被監(jiān)禁，他將被撤消5年(或法院命令的較短期限)。撤消資歷期從定罪之日起開(kāi)端。

3. 董事辭職

董事也可以選擇自愿辭去董事職務(wù)。在新加坡，董事的辭職有效，但條件是：辭職程序符合公司章程;并且公司必需至少保存1名新加坡常駐董事在公司里。

通知 ACRA 停滯董事任命

董事辭職或撤消資歷后，公司須提交停滯通知。

這必需在變革之日起14天內(nèi)，即撤消資歷之日或辭職服務(wù)之日起(如實(shí)用)。

向 ACRA 提交通知時(shí)，應(yīng)預(yù)備提交相干文件，例如：

在撤消資歷的情形下，破產(chǎn)聲明或法院命令(如實(shí)用);

如果是辭職，請(qǐng)向董事會(huì)發(fā)出董事辭職通知和確認(rèn)。

在有些情形下，前董事本人會(huì)將辭職或撤消資歷通知 ACRA：

當(dāng)前董事有理由信任公司不會(huì)這樣做時(shí);

當(dāng)前董事知道公司內(nèi)沒(méi)有其他人員通知 ACRA 時(shí)。如果公司秘書(shū)已辭職，其余董事被撤消資歷，則可能產(chǎn)生這種情形。

未通知新加坡會(huì)計(jì)和公司管制局 (ACRA)

如果未向 ACRA 發(fā)出停滯通知，則依據(jù)《公司法》第 165 條，這可能構(gòu)成不披露罪。

依據(jù)本條，董事或履行長(zhǎng)可承擔(dān)個(gè)人義務(wù)，并可獲罰款至多15000新元或監(jiān)禁3年。

在發(fā)出通知之前，停滯將不生效。這意味著董事仍將負(fù)責(zé)管理公司。

如果罪惡仍在連續(xù)(即仍未向 ACRA 發(fā)出停滯通知)，則董事或履行長(zhǎng)每天可被罰款 1000新元。

董事?lián)碛械娜魏喂煞輹?huì)產(chǎn)生什么情形?

如果董事也是公司的股東，則會(huì)涌現(xiàn)關(guān)于股票會(huì)產(chǎn)生什么情形的問(wèn)題。

如果公司章程包括一項(xiàng)條款，請(qǐng)求董事在停滯董事職務(wù)時(shí)銷售其股份，則董事必需這樣做。

一個(gè)典范的條款是將請(qǐng)求董事向公司的剩余股東銷售其股份。

如果沒(méi)有對(duì)董事施加此請(qǐng)求的條款，董事可以自由持有這些股份。

董事可能會(huì)愿望銷售或轉(zhuǎn)讓其股份。

變革新加坡公司股東

一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)產(chǎn)生在以下幾種情形：

在業(yè)務(wù)中擁有少數(shù)股權(quán)的股東，愿望通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)其投資回報(bào)。

公司應(yīng)用員工持股籌劃，員工在已經(jīng)獲得了股份后轉(zhuǎn)職，須要通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓銷售他們的股份。

公司的開(kāi)創(chuàng)人為籌集資金，或退出公司，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓銷售股份。

至關(guān)主要的是：須要確保股東在銷售股票時(shí)遵守準(zhǔn)確的程序并繳納恰當(dāng)?shù)挠』ǘ?。這樣一來(lái)，就不能以轉(zhuǎn)讓無(wú)效為由提出異議，也不能做有關(guān)未實(shí)行董事職責(zé)的指控。

股份轉(zhuǎn)讓的慣例步驟：

審閱公司章程是否有對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作出任何限制之條款;

編制股份轉(zhuǎn)讓文件，包含同意股份轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)議記載及股份轉(zhuǎn)讓表格;

支配公司董事、股份轉(zhuǎn)讓雙方簽訂文件;

支配股份轉(zhuǎn)讓文件給新加坡稅務(wù)局加蓋印花(印花證明書(shū))及繳納印花稅;

支配注銷舊股票、發(fā)行新股票予新股東;在新加坡企業(yè)管理局(ACRA)登記變革。

籌劃轉(zhuǎn)讓公司所有權(quán)的公司，在收購(gòu)時(shí)簽訂的文件將被征收印花稅。若股東愿望轉(zhuǎn)讓股份，印花稅須要支付給新加坡稅務(wù)局(IRAS)。在任何有股份轉(zhuǎn)讓的交易中，都會(huì)有“轉(zhuǎn)讓人”和“受讓人”。轉(zhuǎn)讓人是指廢棄股份的現(xiàn)有股東，而受讓人是將要收到股份的新股東。

印花稅是按股份的實(shí)際價(jià)錢(qián)或價(jià)值支付，以較高者為準(zhǔn)。新加坡交易所的平均股價(jià)將被視為所轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)值。如果文件沒(méi)有可采取的平均價(jià)錢(qián)，則可以應(yīng)用最新的平均股價(jià)。

至于私人公司，目的公司股票的凈資產(chǎn)值或配股價(jià)錢(qián)將作為轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)值。如果有不同類別的股份(例如：目的公司中的優(yōu)先股)，則凈資產(chǎn)值將取決于相應(yīng)類別股份的權(quán)力。

公司需在轉(zhuǎn)移至新加坡企業(yè)管理局(ACRA)注冊(cè)后的30天內(nèi)向受讓人(或持有新股票的人)頒發(fā)新的股票證書(shū)。這通常是公司秘書(shū)的職責(zé)。

變革新加坡公司秘書(shū)

新加坡公司秘書(shū)的職責(zé)是：

1. 公司董事和股東的變革。

2. 更新公司董事與股東的個(gè)人資料。

3. 保留各種記載，例如公司章程，股東及董事記載。

4. 預(yù)備會(huì)議議程，董事決定，更改公司名稱，股份轉(zhuǎn)讓及分紅等等。

5. 公司必需向新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局提交公司和財(cái)務(wù)真實(shí)信息及時(shí)提交申報(bào)。

6. 公司的任何變革及時(shí)向政府相干部門(mén)登記備案等等。

新加坡公司秘書(shū)的主要性

公司秘書(shū)是確保公司完成由法律規(guī)定所需實(shí)行的行政，報(bào)告義務(wù)和責(zé)任的重要負(fù)責(zé)人。

公司秘書(shū)在法律合規(guī)方面所扮演的角色和所需負(fù)責(zé)的職責(zé)是非常普遍及主要的，因?yàn)槿魏卧诜珊弦?guī)方面的任何瀆職都會(huì)對(duì)于公司和公司成員造成嚴(yán)重的效果。

變革秘書(shū)一般支配本來(lái)的秘書(shū)(秘書(shū)公司)交接給新的秘書(shū)(秘書(shū)公司)即可。

新加坡公司變革常見(jiàn)問(wèn)題：

01 實(shí)繳資本 vs 法定資本

“法定資本”是一個(gè)曾經(jīng)存在的概念，但在2006年1月30日已被破除。

“法定資本”指公司獲授權(quán)分配的更高股本(包含實(shí)繳股本)。這一數(shù)額在公司剛成立時(shí)是固定的，并在公司章程中作了解釋。

當(dāng)時(shí)，注冊(cè)資本的數(shù)額只能依據(jù)新加坡《公司法》(CA)規(guī)定的程序進(jìn)行變革(該程序已被撤消)。

02 實(shí)繳資本 vs 發(fā)行資本

發(fā)行股本是股東以其股份換取公司股份的對(duì)價(jià)總額(即貨幣和其他資產(chǎn))。

與實(shí)收資本不同的是，這些股份可能還沒(méi)有完整繳足。

實(shí)收資本和已發(fā)行股本都不是權(quán)衡公司當(dāng)前財(cái)富或價(jià)值的指標(biāo)。

03 實(shí)繳資本必需以現(xiàn)金支付嗎?

實(shí)收資本必需以現(xiàn)金存入公司的公司銀行賬戶。

如果股份以非現(xiàn)金對(duì)價(jià)發(fā)行(例如以換取專業(yè)知識(shí)和服務(wù))，則仍須將等值的新幣價(jià)值存入公司的銀行賬戶。

04 如果資本沒(méi)有全體付清怎么辦?

未繳足的資本仍將作為股東欠公司的款項(xiàng)。公司章程可能會(huì)規(guī)定在股東完整支付股份之前，制止他投票。

依據(jù)公司章程，公司還可以規(guī)定未付部分必需在何時(shí)償還的金額、方法和時(shí)光。

05 實(shí)繳資本的用處有哪些?

實(shí)繳資本可自由用于公司的業(yè)務(wù)，但受公司章程的限制。這是因?yàn)樽⑷牍镜馁Y金可以立即應(yīng)用，而且沒(méi)有請(qǐng)求在任何特定時(shí)代內(nèi)將資金存入公司賬戶。

實(shí)繳資本如果未依照公司章程規(guī)定應(yīng)用或者應(yīng)用不當(dāng)?shù)模究梢云鹪V。

如果公司破產(chǎn)，公司的實(shí)收資本，將連同公司所有剩余資產(chǎn)一起用于償還債權(quán)人。

可以通過(guò)公司的業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介懂得該公司的實(shí)繳資本數(shù)額。有關(guān)業(yè)務(wù)概要相干信息可以通過(guò)新加坡會(huì)計(jì)企業(yè)管制局(ACRA)BizFile+門(mén)戶獲取。

06 實(shí)繳資本最少金額請(qǐng)求

新加坡成立公司的更低實(shí)繳資本為1新元。這也實(shí)用于愿望在新加坡注冊(cè)公司的外國(guó)人或者機(jī)構(gòu)。

然而，某些屬于受規(guī)管行業(yè)的新加坡公司可能須遵照較高的更低實(shí)繳資本規(guī)定。包含:

旅行社-如果旅行社在新加坡境內(nèi)供給旅游服務(wù)且供給住宿，則收取10萬(wàn)新元，如果只是供給旅游服務(wù)而不供給住宿，則收取5萬(wàn)新元

會(huì)計(jì)師事務(wù)所- 5萬(wàn)新元

保險(xiǎn)中介公司- 30萬(wàn)新元

07 實(shí)繳資本金額較高的利益

--可確保有足夠的資金從事公司的日常業(yè)務(wù)

由于公司的日常運(yùn)作通常須要資金，因此建議實(shí)繳資本的數(shù)額須滿足公司進(jìn)行日常業(yè)務(wù)。

舉例來(lái)說(shuō)，尺度的業(yè)務(wù)功效可能包含向供給商、員工和服務(wù)供給商付費(fèi)。

供給商可能請(qǐng)求提前付款，但如果新業(yè)務(wù)尚未計(jì)入任何收入，則須要有緩沖資金來(lái)支付供給商。為此目標(biāo)，可以從實(shí)繳資本中支付。

--可以獲得更優(yōu)惠的債務(wù)資本融資條件

通過(guò)股權(quán)資本(即通過(guò)銷售股票籌集資金)為企業(yè)融資的另一種方法是通過(guò)債務(wù)(貸款，或發(fā)行債券等債務(wù)工具)來(lái)籌集資金。

擁有較高實(shí)收資本的公司可能會(huì)獲得更優(yōu)惠的債務(wù)資本融資條件，如較低的利率，并避免對(duì)其資產(chǎn)收取費(fèi)用。

這是因?yàn)椋c實(shí)收資本只有1新元的公司相比，如果公司資不抵債，債權(quán)人可能更放心能夠從公司的實(shí)收資本中收回投資。

所有在新加坡注冊(cè)、實(shí)繳資本達(dá)50萬(wàn)新元或以上的公司，均主動(dòng)成為新加坡工商結(jié)合總會(huì)(SBF)。SBF成員可以獲取各種網(wǎng)絡(luò)機(jī)遇和參與其他運(yùn)動(dòng)。

08 實(shí)繳資本不足該怎么辦?

實(shí)繳資本并不代表公司的凈值。

當(dāng)公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)時(shí)，任何凈收益(超過(guò)原始實(shí)收資本)都作為留存收益入賬。這些也可以用來(lái)支付正在進(jìn)行的業(yè)務(wù)費(fèi)用和負(fù)債。

然而，如果沒(méi)有足夠的錢(qián)來(lái)償還債務(wù)(例如，如果生意不好，或者公司愿望更積極地?cái)U(kuò)大)，公司可能須要通過(guò)發(fā)行新股、接收銀行貸款或發(fā)行債務(wù)工具來(lái)籌集資金。

09 實(shí)繳資本增與減

--增長(zhǎng)實(shí)收資本

為了增長(zhǎng)實(shí)繳資本，公司首先須要發(fā)行新股。

當(dāng)涉及到共享問(wèn)題時(shí)，有許多法律請(qǐng)求須要注意。這些請(qǐng)求包含與通知、股東同意和董事職責(zé)相干的請(qǐng)求。違背其中一些規(guī)矩可能會(huì)讓你承擔(dān)民事甚至刑事義務(wù)。

--減少實(shí)繳資本

減少公司的實(shí)繳資本，并將這些資本返還給股東，這比增長(zhǎng)公司的實(shí)繳資本要艱苦得多。之所以如此，是因?yàn)槿藗儠?huì)擔(dān)憂，如果股東能夠自由收回他們的投資，債權(quán)人可能處于不利位置。

在其他風(fēng)險(xiǎn)中，債權(quán)人有將貸款用于不當(dāng)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

例如，如果貸款金額用于向股東支付股息，而不是用于達(dá)成一致的目標(biāo)。這反過(guò)來(lái)又發(fā)生了這樣的風(fēng)險(xiǎn):公司可能沒(méi)有足夠的錢(qián)來(lái)償還到期的債務(wù)。

與資本削減相干的一些規(guī)矩在實(shí)質(zhì)上也是高度技巧性的，有時(shí)可能須要法院的同意。

例如，股份回購(gòu)(即公司從現(xiàn)有股東手中回購(gòu)自己的股份，然后用自己的資本進(jìn)行支付，從而減少公司的資本)通常是不許可的，除非它們屬于新加坡《公司法》中定義的少數(shù)例外情形。

目前，通過(guò)兩種方法獲得減少同意:

新加坡法庭同意辦法：

若要獲得法院同意勝利減少資本，必需采用以下行為:

公司必需向新加坡會(huì)計(jì)企業(yè)管制局(ACRA)發(fā)出通知，解釋特殊決定已經(jīng)通過(guò)。在法院同意該決定之前，每一個(gè)符合資歷的債權(quán)人要么贊成減少債務(wù)，要么向法院保證其債務(wù)得到擔(dān)?；虻玫奖Ｕ?。

這是因?yàn)?，?dāng)一家公司盤(pán)算削減其股本時(shí)，法院必需確保其債權(quán)人不會(huì)受到這種削減的不利影響。只要該公司在法院規(guī)定的某日開(kāi)端清盤(pán)，債權(quán)人的債務(wù)或索償可作為證據(jù)予以接納。一旦法院同意了削減，公司必需在同意后90天內(nèi)，通過(guò)BizFile+網(wǎng)站向ACRA提交一份法院同意命令的副本和一份包括削減信息的通知。

在BizFile+上，公司可以依據(jù)同意的資本削減來(lái)編纂其持股。只有當(dāng)新加坡會(huì)計(jì)企業(yè)管制局(ACRA)記載提交給它的信息時(shí)，實(shí)到資本削減才有效。

非法庭同意的辦法：

如要?jiǎng)倮暾?qǐng)非法庭同意的資本減縮，須采用下列步驟:

1.必需通過(guò)股東特殊決定;

2.董事會(huì)作出償付才能聲明(如有須要);

公司必需遵照宣揚(yáng)規(guī)定:

償付才能聲明

償付才能報(bào)表確認(rèn)公司目前有才能在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)償還債務(wù)，即使公司開(kāi)端清盤(pán)，并且其資產(chǎn)價(jià)值不低于負(fù)債價(jià)值。

董事在編制償付才能報(bào)表時(shí)，必需進(jìn)行盡職調(diào)查，并恰當(dāng)斟酌公司的財(cái)務(wù)狀態(tài)。董事供給的償付才能報(bào)表沒(méi)有充足的理由，可能要承擔(dān)刑事義務(wù)。

償付才能報(bào)表最早可在特殊決定(減持股本)通過(guò)前20天作出。

但是，如果減少股本不涉及公司減少或分配資產(chǎn)，或不涉及免除對(duì)公司的任何負(fù)債，則不須要償付才能報(bào)表。

宣揚(yáng)的需求