詳解香港公司董事的法責權-ESG跨境

在任一家注冊香港公司，董事都是一個非常重要的角色。通常香港公司的發(fā)展方向、業(yè)務形態(tài)、運營情況都由香港公司董事負責。正是由于董事這一職位非常重要，香港公司管理條例特意將香港公司董事確定為法定職位，規(guī)定每家香港公司必須擁有一位董事。下面為你詳解香港公司董事的法責權。

一、董事的法律地位

1、香港公司具有法人地位，因此能以香港公司名義建立法律關系（換言之，香港公司在法律上可以被看做“人”，并具有一定的法律權益），但香港公司仍需要由人做其代理，將這些法律關系建立起來。香港公司可擁有財產(chǎn)，但需要有人進行照看。法律規(guī)定了香港公司的權利和義務，因此香港公司需要委任適當?shù)穆殕T，按照一定的指引進行相關工作，以保證公司并無違反法律。

2、香港公司的發(fā)展方向、業(yè)務形態(tài)、持續(xù)運營等，通常由香港公司董事肩負，也可能由其他職員或團隊負責。香港公司董事是一個法定職位。董事不會自動成為公司雇員或股東，但是個人可以成為一家香港公司的雇員或股東，同時也是董事。

3、香港公司董事的委任如果不符合登記手續(xù)，則是觸犯法律的行為。香港公司董事是以其職能和他們實際行使的權力來確認的。

3、香港公司管理條例對“影子董事”所下定義是：凡能使公司的董事，習慣聽命于其所發(fā)出的命令或指示而行事的任何人。

4、香港公司管理條例和其他規(guī)定，有時將責任施加于與香港公司董事有關之人，或?qū)⑦@些人的責任施加于香港公司董事。

5、上市公司的董事、影子董事和行政總裁，必須將該香港公司或該香港公司的聯(lián)系公司股票或債券中的利益和交易，通知該香港公司和香港交易所。

6、在收購方面，證券及期貨條例和香港收購和合并守則，將大量的責任施加于“協(xié)作”方。采取協(xié)作行動的人，根據(jù)協(xié)議或諒解（不必正式），積極合作收購某間香港公司的股份，以便實際取得對該香港公司的控制。

二、董事行使的權力

1、任何香港公司董事都應熟悉他的香港公司權力與目標（公司章程）和組織規(guī)定（章程細則），并且必須遵守公司章程的目標條款中關于公司能力的限制；遵守公司章程通常對董事本身權力所作的進一步限制。

2、通常，香港公司董事的權力不是個人而是集體的。但是，董事會可以、也的確可將其權力授予委員會或個別董事，實際上，各董事實際上各自進行著香港公司的多項業(yè)務活動。若香港公司董事個人未經(jīng)董事會必要授權而自行其事，就有可能須對公司承擔瀆職的責任。

3、即使香港公司沒有按照正常規(guī)則、或某個聲稱代表香港公司簽約的人，并未獲香港公司委任或授權（并非以合約屬“越權行為”作為理由），致使香港公司否認須就與另一家公司簽訂的合約負上責任。另一簽約方仍可以聲稱合約是有效的。

三、董事會成員的權力

1、香港公司董事作為整體對公司負責，因此，表面上由香港公司作為整體執(zhí)行其職權。其背后的法規(guī)是這樣的，由香港公司承擔的責任只能由香港公司執(zhí)行，而不是由香港公司的個別股東。

2、此外，若董事會成員獲允許、同時又愿意，批準其失職行為，往往只須簡單多數(shù)的批準即可，實際視香港公司章程中有關條款而定。

3、本規(guī)則可能對少數(shù)香港股東帶來十分惡劣的后果，會導致香港公司董事濫用權力，特別有以下兩個原因：

a. 通常香港公司大股東也是香港公司董事，因此可以自行批準他們不履行責任。

b. 代表香港公司的訴訟通常必須由香港公司董事提出，他們可以避免受到不履責的責難。這就是為什么與香港公司董事不履責有關的情況大多是在公司控股權易手后，或由無償債能力的香港公司的清盤人在香港公司董事權力終止后提出。

因此，有相當多的法律一直為香港公司少數(shù)股東爭取適當?shù)谋Ｕ?，同時又不會對香港公司董事在其一般管理權力范圍內(nèi)依法行使自己的權力做出不適當?shù)南拗啤Ｏ愀壅牧⒎ê驮贔oss v. Harbottle一般規(guī)定之外的例外條款均能提供這樣的保障。香港公司變更注冊信息有非常大的自由度。

?

特別聲明：以上文章內(nèi)容僅代表作者本人觀點，不代表ESG跨境電商觀點或立場。如有關于作品內(nèi)容、版權或其它問題請于作品發(fā)表后的30日內(nèi)與ESG跨境電商聯(lián)系。