跨境電商平臺及其入駐商家的注冊登記重點-ESG跨境

《中華人民共和國電子商務(wù)法》自2022年1月1日起施行，第十條對市場工商登記進行了明白，除特別不需要進行登記情況外，電子商務(wù)經(jīng)營者應(yīng)該依法辦理市場主體登記。第七十一條對支撐跨境電商進行了明白， 增進跨境電子商務(wù)發(fā)展，樹立健全適應(yīng)跨境電子商務(wù)特征的海關(guān)、稅收、進出境檢驗檢疫、支付結(jié)算等管理制度，進一步跨境電子商務(wù)各環(huán)節(jié)方便化程度，支撐跨境電子商務(wù)平臺經(jīng)營者等為跨境電子商務(wù)提供倉儲物流、報關(guān)、報檢等服務(wù)。 支撐小型微型企業(yè)從事跨境電子商務(wù)。當然，跨境商務(wù)包括的業(yè)務(wù)很多，跨境電商零售進口只是其中的一部分。今天，隨著《場監(jiān)管總局關(guān)于做好電子商務(wù)經(jīng)營者登記工作的看法》（市監(jiān)注〔2018〕236號）的頒布，就跨境電商平臺及商家的注冊作個討論。

一、跨境電商平臺

跨境電商平臺（跨境電商第三方平臺經(jīng)營者）是好比是一個大“商場”，需要引進商家能力運行，但又是一個虛擬的場景。由于其存在這樣的特征，也就成為可以跨區(qū)域、虛擬化的經(jīng)營載體，從可視性來看，這個平臺可以是沒有無國界的。誠然，平臺沒有管理，或者管理不到是很容易涌現(xiàn)問題的。因此，需要進行規(guī)范。

新政要求，平臺必需是在我國境內(nèi)進行工商登記和海關(guān)注冊登記，一般以為就是網(wǎng)址要注冊在國內(nèi)，實體的基本運行的物理區(qū)間在境內(nèi)。這樣，就可以受到我國法律的制約，也就可以實現(xiàn)有效的管理，某種方面看，也是顯示主權(quán)。

那么，是否就是意味著，對于之前僅僅注冊境外的跨境電商平臺要在我國從事跨境零售進口業(yè)務(wù)的，新政之后就需要樹立雙平臺？筆者以為是必需的，因為境外平臺不會僅僅專門針對我國做跨境業(yè)務(wù)的，仍然是需要保存的。

二、跨境電商企業(yè)

“商財發(fā)〔2018〕486號”將跨境電商企業(yè)（境電商零售進口經(jīng)營者）定義為自境外向境內(nèi)消費者出售跨境電商零售進口商品的境外注冊企業(yè)，為商品的貨權(quán)所有人。這就帶來一個問題，跨境電商企業(yè)變成了境外的注冊企業(yè)，從習(xí)慣上來看，變得別扭了。

境外注冊企業(yè)并不等于說必需是在境外平臺從事對我國的跨境進口業(yè)務(wù)，也可以入駐跨境電商平臺，道理就是平臺的無界限的，互聯(lián)網(wǎng)是全球的。但是，新政明白，對于跨境電商企業(yè)，應(yīng)委托一家在境內(nèi)辦理工商登記的企業(yè)，由其在海關(guān)辦理注冊登記，承擔如實申報義務(wù)，依法接收相關(guān)部門監(jiān)管，并承擔民事連帶義務(wù)。這就是說，同時需要委托一家境內(nèi)企業(yè)承擔規(guī)定的義務(wù)。從實務(wù)來看，對于在我國以保稅模式從事跨境電子商務(wù)零售進口業(yè)務(wù)的，規(guī)定應(yīng)該在海關(guān)特別監(jiān)管區(qū)域和保稅物流中心（B型）內(nèi)開展，即一般為樹立保稅倉，那么就可以以保稅倉為基本樹立一個境內(nèi)企業(yè)就可以完成雙主體規(guī)范。對于直購直郵的，就需要尋找或執(zhí)行注冊一個委托關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)，實際就是需要一個境內(nèi)注冊的承擔如實申報和民事賠償連帶義務(wù)的主體。

三、入駐商家

電子商務(wù)平臺不僅僅作進口零售，還會作其他，即使進口零售，也不僅僅是一種模式。因此，平臺入駐企業(yè)會涌現(xiàn)既有跨境電商企業(yè)，也有國內(nèi)電商企業(yè)的情形。對于兼有各類企業(yè)的，需要采用可以明白區(qū)分的方法進行區(qū)分管理，避免誤導(dǎo)消費者。

對于入駐商家，應(yīng)該依法辦理市場主體登記。分三種情形：

1.申請登記成為企業(yè)、個體工商戶的，除了以下特別情況外，應(yīng)該按照現(xiàn)行市場主體登記管理相關(guān)規(guī)定向各地市場監(jiān)視管理部門申請辦理市場主體登記。

2.申請登記為個體工商戶的，對于在一個以上電子商務(wù)平臺從事經(jīng)營活動的，需要將其從事經(jīng)營活動的多個網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場合向登記機關(guān)進行登記。許可將經(jīng)常居住地登記為住所，個人住所所在地的縣、自治縣、不設(shè)區(qū)的市、市轄區(qū)市場監(jiān)視管理部門為其登記機關(guān)。

3.申請登記為以網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場合作為經(jīng)營場合登記的個體工商戶，僅可通過互聯(lián)網(wǎng)開展經(jīng)營活動，不得擅自轉(zhuǎn)變其住宅房屋用處用于從事線下生產(chǎn)經(jīng)營活動并應(yīng)作出相關(guān)許諾。登記機關(guān)要在其營業(yè)執(zhí)照“經(jīng)營規(guī)模”后標注“（僅限于通過互聯(lián)網(wǎng)從事經(jīng)營活動）”。

入駐商家應(yīng)該在其首頁明顯地位，連續(xù)公示營業(yè)執(zhí)照信息、屬于按照《電子商務(wù)法》第十條規(guī)定的不需要辦理市場主體登記情況等信息，或者上述信息的鏈接標識

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