君澤君視角 | 中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具存續(xù)期風險管理工作指南》解讀-ESG跨境

為進一步貫徹落實人民銀行關于加強債券市場風險防控相關指示精神，健全非金融企業(yè)債務融資工具存續(xù)期管理工作機制，銀行間市場交易商協(xié)會于2021年4月6日發(fā)布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具存續(xù)期風險管理工作指南》（中市協(xié)發(fā)〔2021〕49號，以下簡稱“《工作指南》”），對存續(xù)期管理機構開展非金融企業(yè)債務融資工具存續(xù)期風險管理工作相關要求進行了明確和細化；同時配發(fā)了《關注池企業(yè)分類參考因素》和《風險監(jiān)測及處置工作臺賬》兩個附件，為存續(xù)期管理機構設定關注池企業(yè)分類標準和建立風險及違約處置臺賬和償付資金安排情況調(diào)查表提供參考?！豆ぷ髦改稀穼⒂?021年8月1日起施行，過渡期內(nèi)的存續(xù)期管理機構可以參考適用《工作指南》內(nèi)容進行風險管理工作。

《工作指南》的發(fā)布，有益于規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具存續(xù)期信用風險管理工作，進一步提前啟動債務違約預警，切實減少債券違約事件發(fā)生，保障債券市場平穩(wěn)運行和持續(xù)健康發(fā)展。本文結合《關于切實加強債務融資工具存續(xù)期風險管理工作的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具存續(xù)期管理工作規(guī)程》（以下簡稱“《工作規(guī)程》”）、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則（2021版）》（以下簡稱“《信息披露規(guī)則》”）等相關自律規(guī)則之規(guī)定，對《工作指南》的制定背景、核心要點進行解讀，以期拋磚引玉，對后續(xù)實務工作中《工作指南》的具體適用有所幫助。

一、發(fā)布背景

非金融企業(yè)債務融資工具（以下簡稱“債務融資工具”）作為銀行間債券市場的重要組成部分，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，主要包括短期融資券（短融，CP）、中期票據(jù)（中票，MTN）、中小企業(yè)集合票據(jù)(SMECN)、超級短期融資券（超短融，SCP）、非公開定向發(fā)行債務融資工具（PPN）、資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）等。隨著當前國內(nèi)債券市場井噴式的爆發(fā)增長，截至2020年12月底，經(jīng)銀行間市場交易商協(xié)會注冊發(fā)行的債務融資工具存量規(guī)模已突破13萬億元的大關。

近年來，由于數(shù)家發(fā)行人（特別是國有企業(yè)發(fā)行人）相繼違約，使得監(jiān)管部門的工作重心逐步由市場開拓向市場規(guī)范轉變，在風險監(jiān)管趨嚴的大背景下，迫切要求各主承銷商承擔更大的存續(xù)期風險管理責任。此次《工作指南》進一步明確了與存續(xù)期企業(yè)信用風險管理直接相關的“違約”、“信用風險”、“信用風險管理”、“存續(xù)期管理機構”概念，設定了以存續(xù)期管理機構為核心、以償付風險管理為目標的信用風險管理機制；同時，對債務融資工具存續(xù)期的信用風險監(jiān)測、排查、壓力測試等風險防范手段進行了具體規(guī)定，切實提高了規(guī)范的可執(zhí)行性及實用性，對我國非金融企業(yè)債務融資工具市場的可持續(xù)發(fā)展有著重大戰(zhàn)略意義。

二、核心要點解讀

01明確核心概念，提升風險管理針對性

《工作指南》沿用了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具違約及風險處置指南》（中市協(xié)發(fā)〔2019〕161號，以下簡稱《風險處置指南》）中關于“違約”以及“風險”概念的表述，并首次在規(guī)范性文件中明確了 “信用風險管理”、“存續(xù)期管理機構”的概念，為準確理解和把握債務融資工具存續(xù)期信用風險管理相關核心概念提供了規(guī)范性文件依據(jù)。具體來說：信用風險，是指發(fā)行人按約定或法定要求按期足額償付債務融資工具本金、利息存在重大不確定性的情況。信用風險管理，是指存續(xù)期管理機構在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)通過監(jiān)測、排查、壓力測試等方式分析、預警企業(yè)信用風險，并提示、督促企業(yè)及時有效采取風險防范、化解和處置措施的行為。違約，是指發(fā)行人未能按約定足額償付債務融資工具本金或利息，以及因破產(chǎn)等法定或約定原因，導致債務融資工具提前到期且發(fā)行人未能按期足額償付本息的情形。存續(xù)期管理機構，是指承擔存續(xù)期管理職責的機構。由每期債務融資工具的發(fā)行人指定一家機構擔任，該機構應具備主承銷商資質(zhì)，原則上為當期債務融資工具的主承銷商。

前述核心概念的明確，為存續(xù)期管理機構進行企業(yè)信用風險管理指明了方向，有利于提升風險管理的針對性和目的性。

02明確以存續(xù)期管理機構為核心的風險管理機制

《工作指南》全文共計25條，共計34次提及“存續(xù)期管理機構”，涉及存續(xù)期管理機構在進行信用風險管理過程中應當遵循的原則、內(nèi)部管理機制安排、分類管理要求、信用風險監(jiān)測要求、風險排查與壓力測試要求、信用風險甄別要求、監(jiān)測及處置工作臺賬要求、檔案備查要求等等，明確確立了以存續(xù)期管理機構為核心的風險管理機制。

根據(jù)《工作指南》要求，存續(xù)期管理機構應具備主承銷商資質(zhì)，由每期債務融資工具的發(fā)行人指定，原則上為當期債務融資工具的主承銷商，主要負責債務融資工具存續(xù)期的風險預警與監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)信用風險，并主動向協(xié)會匯報。同時，在組織機構上，要求存續(xù)期管理機構應由總行或總部牽頭，下屬分支行、分支機構及相關業(yè)務部門協(xié)助配合，并按照屬地化原則對債務融資工具進行存續(xù)期風險管理。

03有效甄別企業(yè)風險，分類開展信用管理

《工作指南》突出以風險為導向對存續(xù)期企業(yè)進行分類管理，要求存續(xù)期管理機構綜合考量企業(yè)經(jīng)營、財務狀況、資產(chǎn)負債結構、資產(chǎn)流動性等指標以及企業(yè)融資情況，分類施策，有效管理，多角度監(jiān)測企業(yè)償債風險。存續(xù)期管理機構可以采用定性和定量相結合的方法對企業(yè)進行分類管理，沿用了《工作規(guī)程》第七條有關“對發(fā)行人按照特別關注、重點關注、一般關注、暫不關注進行分類管理”的規(guī)定，并對下列事項予以進一步明確：

1、對存續(xù)期企業(yè)風險類別分別為“重點關注”、“一般關注”和“暫不關注”的含義進行了明確，具體來說：重點關注類為償債能力惡化、債務融資工具本息償付存在重大不確定性，違約風險較大的企業(yè)。一般關注類指償債能力弱化、債務融資工具本息償付存在一定不確定性的企業(yè)。暫不關注類為除特別關注類、重點關注類、一般關注類之外，存續(xù)企業(yè)及其債務融資工具信用風險未出現(xiàn)明顯不利變化的企業(yè)。

2、將“作出解散及申請破產(chǎn)的決定或被申請破產(chǎn)的企業(yè)”歸為特別關注類；

3、出現(xiàn)以下情形但尚未達到特別關注類標準的，當列入重點關注類：

（1）企業(yè)全部或主要業(yè)務陷入停頓；

（2）企業(yè)喪失對重要子公司的實際控制權；

（3）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏闹卮筮`約情況；

（4）最近一年審計報告的意見類型為否定意見或無法表示意見的。

4、在企業(yè)風險類別調(diào)整方面，要求存續(xù)期管理機構針對企業(yè)的風險特點合理安排存續(xù)期管理工作，采取包括監(jiān)測、排查、壓力測試等手段并制定相應頻率、進行動態(tài)評估分析，并根據(jù)了解的信息及時進行風險類別調(diào)整。特別指出：下調(diào)關注池企業(yè)風險類別時，應審慎、全面地評估未來一段時間內(nèi)可能產(chǎn)生的風險。

5、關注池企業(yè)數(shù)量比例方面。《工作指南》要求關注池企業(yè)數(shù)量（至少一家）原則上應不少于存續(xù)期內(nèi)企業(yè)數(shù)量的5%，大大降低了原《指導意見》要求的“在池企業(yè)原則上應不少于存續(xù)期內(nèi)企業(yè)數(shù)量的20%（至少一家）”。實踐中，隨著存續(xù)期管理機構所管理的企業(yè)數(shù)量的增加，關注池企業(yè)數(shù)量比例方面的降低更加符合風險管理實際需要，使得存續(xù)期管理機構可以根據(jù)關注池企業(yè)信用風險的變化，更加靈活地對其進行信用風險調(diào)整，有利于進一步提升企業(yè)信用風險的管理精度和質(zhì)量。

04多層次整合企業(yè)信息，完善企業(yè)信用風險監(jiān)測

《工作指南》要求存續(xù)期管理機構多層次、多渠道監(jiān)測企業(yè)信用風險相關內(nèi)容，充分挖取影響企業(yè)償付能力的重要信息（如生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務情況、外部融資環(huán)境、股權結構和公司治理結構變化、重大資產(chǎn)處置和交易、重大擔保、重大訴訟、負面輿情、二級市場交易、增信措施變化情況等），結合企業(yè)風險類別和監(jiān)測渠道特點設置不同監(jiān)測頻率，將定期監(jiān)測與不定期監(jiān)測相結合，鼓勵建立系統(tǒng)化信用指標監(jiān)測體系和模型。針對特別關注企業(yè)設定了專門的風險監(jiān)測要求，《工作指南》第十條第二款特別指出：針對特別關注企業(yè)，除了應關注前述有關企業(yè)償付能力的重要信息外，還應重點關注訴訟、資產(chǎn)處置、債券違約處置和破產(chǎn)等信息。其目的是，便于后續(xù)可能通過訴訟、清算等程序盡可能地保障廣大投資主體的合法權益。

05注重信用風險的事前事中防范化解

《工作指南》注重信用風險的事前事中防范化解，要求相關各方主動進行信用風險管理，持續(xù)監(jiān)測、排查、預警信用風險，及時發(fā)現(xiàn)和盡早化解風險?！豆ぷ髦改稀返诙畻l規(guī)定“對于信用風險突出的企業(yè)，存續(xù)期管理機構應及時向企業(yè)提示信用風險、督促其盡早采取風險化解和處置措施；同時存續(xù)期管理機構應總結經(jīng)驗，完善風險防范機制，提高總體工作質(zhì)量?！?/p>

存續(xù)期管理工作的核心即確保投資人所持有債券的正常兌付，為確保債券發(fā)行人可以正常償付債券本息，《工作規(guī)程》、《信息披露規(guī)則》、《工作指南》均對存續(xù)期管理機構披露和排查發(fā)行人償付資金落實情況進行了具體規(guī)定。《信息披露規(guī)則》第四十條規(guī)定“承擔存續(xù)期管理職責的機構，應當按照規(guī)定和約定履行信息披露職責或義務，并督促企業(yè)依照本規(guī)則規(guī)定履行信息披露義務?！毕鄬τ凇豆ぷ饕?guī)程》第十二條中要求存續(xù)期管理機構提前一個月排查債務融資工具付息和兌付資金落實情況的要求，《工作指南》第十七條設定了更為明確和嚴格的規(guī)定：“存續(xù)期管理機構應提前了解債務融資工具兌付、付息的資金落實情況，至少在到期日前三個月進行排查，對于關注池企業(yè)或前期排查中尚未落實資金來源的企業(yè)，應持續(xù)跟蹤償付資金落實情況。存續(xù)期管理機構應在每月末將兌付、付息排查結果報送協(xié)會。若排查中發(fā)現(xiàn)償付資金未落實，應及時將有關情況報告協(xié)會，并根據(jù)《風險處置指南》適時開展后續(xù)工作?！?進一步提前排查償付資金落實情況時間安排，更加有利于提前發(fā)現(xiàn)關注池內(nèi)哪些企業(yè)存在或可能存在償付資金落實不到位的情況，以便于及時向協(xié)會報告并按照《風險處置指南》第十三條的相關規(guī)定制定并落實應急預案，有序開展相應的風險處置補救工作?！讹L險處置指南》第十三條規(guī)定“債務融資工具發(fā)生違約及風險時，主承銷商和受托管理人應及時建立工作組，制定并持續(xù)完善違約及風險處置應急預案。應急預案應結合各自職責制定，可包括以下內(nèi)容：工作組的組織架構與職責分工、內(nèi)外部協(xié)調(diào)機制與聯(lián)系人、跟蹤監(jiān)測工作安排、信息披露督導及持有人會議等工作安排、擬配合采取的違約及風險處置措施、擔保物處置（如有）、輿情監(jiān)測與管理，以及參與債務重組、財產(chǎn)保全、訴訟或仲裁、破產(chǎn)程序等安排?！?/p>

此次《工作指南》中進一步提前排查債務融資工具償付資金的落實情況時間安排的規(guī)定，有利于存續(xù)期企業(yè)落實信用風險的事前事中防范化解措施，使得存續(xù)期管理機構有更加充裕的時間制定和落實風險處置應急預案，盡可能地降低發(fā)行人的實際違約風險，保障投資人的合法權益。

06加大風險排查力度，加強企業(yè)壓力測試

《工作指南》要求存續(xù)期管理機構開展定期和不定期、現(xiàn)場和非現(xiàn)場方式進行風險排查工作，切實了解企業(yè)實際經(jīng)營發(fā)展情況，關注企業(yè)償債資金落實情況，對資金到位不及時情況及時向協(xié)會報告并有序開展后續(xù)工作。如，《工作指南》第十六條規(guī)定“存續(xù)期管理機構每年對關注池企業(yè)開展的常規(guī)排查中應至少有兩次包括風險排查。對于重點關注類企業(yè)，存續(xù)期管理機構應以不低于每年兩次的頻率通過現(xiàn)場方式開展排查”。

《工作指南》要求存續(xù)期管理機構隨機選擇關注池企業(yè)開展壓力測試，通過敏感性分析或情景分析等方法測試企業(yè)信用風險和償債能力，對信用風險突出的企業(yè)進行風險提示，密切跟蹤風險化解和處置措施。其中，敏感性分析是指測量單個重要風險因素發(fā)生變化時的壓力情景對企業(yè)償債能力的影響；情景分析是指測量多個風險因素同時變化時的壓力情景對企業(yè)償債能力的影響。同時，《工作指南》要求存續(xù)期管理機構在審慎、前瞻性的基礎上遵循合理性、針對性、及時性的原則開展壓力測試。常用的設置壓力情景的方法包括，歷史情景法、專家情景法和統(tǒng)計建壓力情景模情景法。存續(xù)期管理機構可視情況使用上述三種方法中的一種或多種，根據(jù)風險因素的嚴重程度設置多個壓力情景，一般包括輕度、中度和重度壓力情景等。此外，針對已經(jīng)進入破產(chǎn)或者出現(xiàn)其他表明信用風險暴露充分、償付能力極弱的特別關注類企業(yè)，存續(xù)期管理機構可在不影響存續(xù)期管理相關工作效果的情況下，根據(jù)實際情況適當調(diào)降風險監(jiān)測、風險排查、壓力測試的頻率。

07關注池企業(yè)分類因素應以是否實質(zhì)性影響企業(yè)償債能力為準

本次《工作指南》以附件形式為存續(xù)期管理機構設定關注池企業(yè)分類標準提供參考，雖然附件關注池企業(yè)分類參考因素涉及到的“財務狀況”、“償債保障能力”“重大資產(chǎn)處置、交易、查封、扣押或凍結”等因素類型均設置了具體的變動參考比例，但因該參考因素的適用并非強制性要求，存續(xù)期管理機構可以該因素是否實質(zhì)性地影響企業(yè)償債能力為標準，在此基礎上結合企業(yè)實際情況設定具體的因素變動比例。以“償債保障能力”為例，附件中規(guī)定“企業(yè)一次性承擔他人債務超過凈資產(chǎn)10%，或者新增借款超過上年末資產(chǎn)的20%，可能影響償債能力的”可以將其作為列入關注池企業(yè)的原因，但如果企業(yè)本身的凈資產(chǎn)較高且經(jīng)營狀況良好，即使出現(xiàn)了一次性承擔他人債務超過凈資產(chǎn)的10%或新增借款超過上年末資產(chǎn)20%的情形但并不影響其償付債務融資工具本息的，則不能因該變動因素將企業(yè)列入關注池；反之，如果企業(yè)本身償債能力較弱或經(jīng)營情況發(fā)生重大不利變化，則即使其并未出現(xiàn)前述“一次性承擔他人債務超過凈資產(chǎn)10%，或者新增借款超過上年末資產(chǎn)的20%”的情形，只要該變動影響了其償債能力，即應將該企業(yè)列入關注池。

《工作指南》對《指導意見》、《工作規(guī)程》、《信息披露規(guī)則》中就存續(xù)期企業(yè)信用風險管理的相關規(guī)定進行了具體細化，對存續(xù)期管理機構履行風險管理職責提出了更為具體的要求，有助于指導存續(xù)期管理機構具體落實企業(yè)信用風險管理工作。《工作指南》的發(fā)布有利于存續(xù)期管理機構提前發(fā)現(xiàn)銀行間債務融資工具違約風險，制定風險處置和防范應對措施進而防范企業(yè)重大債務風險，是貫徹和落實國家“堅決守住不發(fā)生區(qū)域性、系統(tǒng)性金融風險”底線，共同維護銀行間債券市場信譽又一重大舉措！

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