在加拿大注冊公司概況-ESG跨境

在加拿大，公司是最常用的企業(yè)組織形式。公司是一個其股東和管理層分離的法人組織。公司的存在可能是永久的，因為它不因任何一個或所有股東或經理人的離開或死亡而受到影響。

作為單獨的法律實體，公司有與自然人相似的權利，權限，特權和責任義務。它能持有資產，進行業(yè)務活動，承擔法律和合同約定的責任。

股東是公司的所有者，但他們通常不管理公司業(yè)務或以公司的名義進行業(yè)務。股東依法受公司責任和義務的保護。除了魁北克省，加拿大的股東不必在公眾檔案上公開自己的身份。一般來說，由公司的董事來管理公司，董事由股東推選。但是，如果股東自己愿意直接管理公司，他們可以簽訂一個全票通過的股東協(xié)議。這類協(xié)議可以有效地把公司的管理職責從董事那里轉移到股東手里。這樣的作法也無需公開備案(聯(lián)邦公司中如果股東通過協(xié)議一致贊成，股東的全年收益可以公開)。

公司可以是上市公司或非上市公司。上市公司的股票可以被普通公眾買賣。相反，非上市公司股票的出售和轉讓則受限制，通常需要大多數(shù)董事或股東的同意。

公司作為商業(yè)實體的主要優(yōu)點在于股東的有限責任，其永久存在的可能性以及公司在融資和產業(yè)規(guī)劃方面的靈活性。不利之處是公司在成立、運營和解散時的成本費用較高。因為公司是獨立的納稅人，股東不能直接利用可能產生的任何稅負損失。與非公司實體，如合伙企業(yè)相比，公司可能更難于用作稅務效益的工具。

1. （COMPANY）

我們叫那些根據(jù) BC 省"公司法"BC COMPANY ACT成立的法人組織為公司,每間公司由其成員（MEMBER,亦即股東 SHAREHOLDER 的意思)組成。一間沒有成員的公司不能進行交易。一般來說一間公司擁有法律賦予一個常人的能力和權利；例如進行交易買賣及擁有資產。

不過,根據(jù)"BC 公司法"一間公司不得經營以下生意﹕

一、鐵路運輸,除非獲得總督會同立法議會（ORDER-IN-COUNCIL）的批準；
二、保險業(yè),除非符合有關法例；
三、會所（CLUB）,除非獲得財政及公司事務廳書面同意；
四、進行與信托公司性質類似的交易,除破產管理人工作為例外。 此外公司亦可在本身訂立之章程大綱（MEMORANDUM）限制其生意范圍及權力。

2. 注冊加拿大公司的特色及成立的好處。

公司名稱必須注明"有限公司"LIMITED, LTD. 或"注冊公司"INCORPORATION, INC. 的字樣。
公司的財產不屬于其股東或董事所有。
公司是一法律個體,可以做一切法律容許一個常人所做的事情,包括進行交 易買賣,擁有財產。一切對內對外的交易,必須以公司名義為之。大股東或 唯一股東沒有法定權力代表公司。公司被告上法庭時,只可將公司列為被告。 只有在非常特殊情況下,才可將公司的責任歸究個別董事或股東。
公司以其資產抵償其法律責任。公司將資產分攤盡后,其它人包括董事及股東毋須負債。
公司可以永久延續(xù),不受人的壽命所限制。
公司的決策權掌握在董事手里,其它人如經理,股東等都沒有法定決策權。
積極經營的公司一般只需付較低的稅率。

3. 的要求？

提供至少一名股東董事，公司唯一的股東亦可以是公司的唯一董事。每一公司必須要有總裁（PRESIDENT）及秘書（SECRETARY）兩個職位。不過,可由同一人兼任。遞交三個英文名稱查詢。

4. 加拿大后是否必須向公司注冊主任 REGISTRAR OF COMPANIES 每年呈交財務報告？
毋須。但注冊公司必須每年向公司注冊主任呈交德國企業(yè)形式有哪幾種年報（ANNUAL REPORT)。 年報內容很簡單,須列明董事及職位持有人名稱及住址。若某公司連續(xù)三年沒有向注冊處呈交年報,注冊主任可以將該公司從名冊上刪除。股東或董事要經過復雜手續(xù)才能恢復公司注冊地位。

5. 加拿大公司注冊是否必須每年聘請會計師核對該公司賬目？
"BC 公司法"注明﹕如果某公司并非公開公司（NON-REPORTING COMPANY）公司股東可以進行投票,決定是否需要委任核數(shù)師核對公司賬目。

6. 什幺叫做公開公司（REPORTING COMPANY）？

一般指有關公司的股票可以在股票市場買賣。故此幾乎所有公開公司均是上市公司。公開公司每年均須向公司注冊處呈交繁復的匯報,并須公開其財政狀況。

7. 什幺叫做股份（SHARE）？

股份是指公司成員（或稱股東）擁有所屬注冊公司的股本數(shù)目。 股份的種類很多,不過,B.C."公司法"沒有明文規(guī)定注冊公司所發(fā)行的股份種類。同時亦沒有明文規(guī)定某公司所發(fā)行的股份應附有何種權利。這些都是由發(fā)行股份的注冊公司自行決定,列入之內。

8. 什幺叫做"普通股"？

在法例內沒有明確界定,但一般持有普通股的股東有三種權利。一是在股東大會上有投票權；二是分發(fā)股息。不過,股東沒有特權要求董事局必須每年派發(fā)股息；三是在公司清盤時,如果公司有盈余的話,可按比例取回以前投資的金額。

9. 什幺叫做"優(yōu)先股"？

在法例內亦沒有明確界定。優(yōu)先股的優(yōu)先處在于董事局攤派股息時,優(yōu)先派給持優(yōu)先股股東。公司在發(fā)行優(yōu)先股通常都發(fā)行"某百分比（%）優(yōu)先股"。所訂百分比,即每年可得股息百分比。不過,這并不表示公司必須每年攤派股息予優(yōu)先股持有人。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定,優(yōu)先股股息可按年累積。 另外,在公司清盤時,如果公司有盈余,優(yōu)先股股東可分回他們投資金額,但在取回投資金額后,再沒其它利益。同時,優(yōu)先股股東并不能搶先在其它股東之前獲得分攤他們投資的資金。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定給予優(yōu)先股股東優(yōu)先攤分所投資金額的權利,以及攤分公司盈余資產的權利。

10. 加拿大公司股份如何轉讓？

如屬上市公司,可以在股票市場公開買賣。但如屬非公開公司（NON-REPORT ING COMPANY）"公司法"規(guī)定公司董事必須先向公司現(xiàn)時股東發(fā)出股份轉讓或新發(fā)行聲明,再依股東現(xiàn)有股份比例讓現(xiàn)時股東認購。如果現(xiàn)時股東沒有人認購才可讓公司以外的人購買。

11. 如何辦理注冊公司手續(xù)？

是否必須交由專業(yè)人士如律師、會計師,等代辦？先回答第二條問題,答案為否定。成立一家新的注冊公司,必須首先定立公司名字。申請人可以填妥下列表格,選好三個公司名稱。申請人有三個選擇,如果注冊處認為第一個名字選擇不適合,便會再檢定第二個選擇,如此類推。注冊公司的名稱必須有三部份﹕第一部份用以區(qū)別不同的公司個體（DISTINCTIVE）； 第二部份為形容性質（DESCRIPTIVE）。 舉例甲乙丙企業(yè)有限公司（ABC ENTERPRISES LTD.）中"甲乙丙"為區(qū)別性質,而"企業(yè)"為形容性質,指出新成立之公司為一企業(yè)體系。 第三,所有的公司名字必須以 LTD.,LIMITED,INC.,INCORPORATION,INC,ORPOREE,CORP.,CORPORATION,LTEE,LIMITEE 結尾,以顯示其為注冊公司。公司名字不能引起公眾將公司與政府或皇室聯(lián)想在一起。公司名字亦不能惹人反感。名字一經審閱批核,注冊處會向申請人發(fā)出通知,上面蓋有編號,說明已接受之名字。名字有效日期為五十六天,即申請人在56 天內必須將公司辦妥注冊手續(xù)。公司注冊處亦容許公司注冊編號用作公司名稱。故此,以編號作為公司名稱毋須先行登記名字。 此外,新公司發(fā)起人（SUBSCRIBER）必須向公司注冊主任呈交下列文件﹕印妥的大綱（MEMORANDUM）,此章程必須由發(fā)起人簽名； 印妥的公司細則（ARTICLES）。此細則必須由發(fā)起人簽名； 公司注冊及紀錄辦事處通知； 公司名字審批編號；與及 注冊費用。 若呈交的文件妥當,公司注冊主任會發(fā)出公司成立證書,注明公司已獲得注冊身份。一般而言,申請注冊由登記公司名稱開始需時六至八個星期,視乎注冊處所積聚個案多寡。如果申請人要求公司注冊處能快速處理,可以多繳付費用,利用一項優(yōu)先服務 PRIORITY SERVICE。一般注冊處在收到有關服務要求,二十四小時內便可辦妥手續(xù)。但要注意文件往返亦須一定時間,故此由登記名稱到完成注冊亦要七至十天時間。

12. 什幺叫公司注冊章程大綱和細則？

公司章程和細則,對公司及其成員均有約束力。一般認為其作用是公司與成員以及成員彼此之間的一種合約。每一公司章程必須包括﹕ 公司名字 ;公司注冊股本（SHARECAPTITAL）,即公司名義上最高募集的股本總額,但 是可以因應情況需要增加或減少；其它條款,包括股份種類及每種股票最高發(fā)行量,與及股份被賦予的限制及 特權。"公司法"并無解釋公司細則的功用。但該條例所列的公司細則范圍,其 中內容包括劃定公司成員的權利,公司的運作方式,公司董事的權力與責任。不 過,"公司法"規(guī)定公司細則不可載有任何條款與"公司法"有所抵觸。

13. 什幺叫公司、股東？

相等于成員未成年人士也可以是公司成員。根據(jù) "公司法",公司成員有一些不可被剝奪的權益。例如,有權檢視公司的會議紀錄,有權委派代表出席會議等。但股東不一定有投票權。除法例有特別規(guī)定外,公司成員的權利,都是由公司章程細則規(guī)定的。一般習慣,股東會被登記在成員名冊（REGISTER OF MEMBERS）內。

14. 什幺是公司董事？

董事是一公司的決策人。每一公司必須至少有一名董事。不過,法例沒有規(guī)定最多可有多少名董事。出任董事,無須具備任何學歷或專業(yè)資格,但必須年滿18 ,除非公司章則另有規(guī)定。股東兼任董事亦是十分常見的情況。

個人獨有企業(yè)

由一個人擁有的企業(yè)稱為個人獨有企業(yè)。這是最簡單的企業(yè)組織形式。個人對企業(yè)所有責任和義務負責。因此，如果違背了這些責任和義務，他/她的個人資產就會有風險。

沒有專門針對個人獨有企業(yè)的法律，但個人獨有企業(yè)的所有人需要遵從聯(lián)邦、省和市一級頒布的涉及貿易和商業(yè)、和注冊方面的法律法規(guī)。例如，在安大略省，用自己姓名以外的名字來開展業(yè)務或作為企業(yè)對外名稱的個人獨有企業(yè)業(yè)主必須按《企業(yè)名稱法案》(Business Names Act)注冊其名稱。在魁北克省，用自己全名以外的名字或名稱設立企業(yè)的人必須按照《關于依法公布個人獨有企業(yè)、合伙在香港注冊的公司如何在國內經營企業(yè)及法人公司法》(Act respecting the legal publicity of sole proprietorship, partnerships and legal persons)進行聲明注冊。

個人獨有企業(yè)外貿多種結算方式技巧可能適合小企業(yè)，因為它可以避免和降低在設立和經營公司上的許多成本以及在管轄公司上復雜的規(guī)章體制。在初始期，這種企業(yè)中的非資本性虧損通常可以從業(yè)主的其他來源收入中扣除。個人獨有企業(yè)的不利之處在于企業(yè)業(yè)主必須承擔無限責任并只能通過出售資產來轉讓企業(yè)。

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