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IPO必讀！上市架構(gòu)搭建過程的稅務(wù)難題

來源網(wǎng)絡(luò)

2021-05-18

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IPO必讀！上市架構(gòu)搭建過程的稅務(wù)難題

1.三種常見的境內(nèi)外上市架構(gòu)
2.境外紅籌搭建過程的五個(gè)稅務(wù)問題
3.股權(quán)改制中的稅務(wù)考量
4.VIE的稅務(wù)考量

1.三種常見的境內(nèi)外上市架構(gòu)

一、紅籌架構(gòu)，即中國境內(nèi)的公司（不包含港澳臺(tái)）在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。二、VIE架構(gòu)，即可變利益實(shí)體，又稱協(xié)議控制，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIE。三、典型的A股架構(gòu)，即在中國成立的純內(nèi)資公司。根據(jù)企業(yè)的類型不同，上市及登陸“新三板”企業(yè)利用區(qū)域性稅收優(yōu)惠進(jìn)行架構(gòu)優(yōu)化可以分為以下兩種類型：企業(yè)經(jīng)營導(dǎo)向的稅務(wù)架構(gòu)：對于以實(shí)體運(yùn)營為導(dǎo)向的公司而言，可以在有稅收優(yōu)惠的低稅負(fù)地區(qū)成立子公司，子公司的營業(yè)范圍應(yīng)符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的產(chǎn)業(yè)，在控制好加工制造公司與低稅負(fù)地區(qū)公司交易納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，各地分銷機(jī)構(gòu)成立分公司形式，以實(shí)現(xiàn)其銷售收入和低稅負(fù)地區(qū)公司合并繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)整合公司目前在各地的采購、加工制造、物流、分銷資源，優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，實(shí)現(xiàn)稅務(wù)架構(gòu)最優(yōu)化。資本運(yùn)營導(dǎo)向的稅務(wù)架構(gòu)：對于以資本運(yùn)營為導(dǎo)向的公司而言，可以充分將境內(nèi)外運(yùn)營架構(gòu)有機(jī)的銜接，不僅有利于實(shí)現(xiàn)稅收成本的最小化，還可以實(shí)現(xiàn)金融、財(cái)富管理的功能

境內(nèi)外上市架構(gòu)概覽

2.境外紅籌搭建過程的五個(gè)稅務(wù)問題

?為實(shí)現(xiàn)境外上市，企業(yè)會(huì)面臨將公司從純內(nèi)資變?yōu)榧t籌架構(gòu)或VIE的情況，問題通常包括：

1、境內(nèi)股東退出。以個(gè)人還是公司/合伙企業(yè)投資人形式退出，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是減資方式退出，涉及到不同的稅務(wù)處理。2、境外架構(gòu)搭建。企業(yè)可以境外搭建鏡像于境內(nèi)的持股架構(gòu)，也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購境內(nèi)公司，但稅負(fù)各不相同。3、境內(nèi)利潤分配。在稅收協(xié)定下，境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體對外支付股息時(shí)的預(yù)提所得稅優(yōu)惠稅率。4、員工持股平臺(tái)。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下，員工直接持股或者通過股東等代持方式會(huì)對公司產(chǎn)生不同的稅收影響。

5、投資人稅基損失問題。如果投資人通過ODI，以名義價(jià)格投資在開曼公司，其未來退出時(shí)的投資成本會(huì)受到不利影響。

3.股權(quán)改制中的稅務(wù)考量

?1、股權(quán)激勵(lì)的稅務(wù)考量

根據(jù)財(cái)稅[2016]101號(hào)規(guī)定，符合條件的公司對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)所得，可按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%個(gè)人所得稅稅率，而不是適用原來規(guī)定的3%-45%的工資薪金稅率，但該文件只適用境內(nèi)居民企業(yè)，不適用在境外上市的公司。

2、資產(chǎn)剝離、分立、轉(zhuǎn)讓過程的籌劃

股權(quán)改制通常伴隨著資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分割、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)合并與分立，該過程往往也會(huì)采用一些特殊處理，如以股權(quán)轉(zhuǎn)讓替代不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，分立過程中適用特殊稅務(wù)處理等。

3、股權(quán)、資產(chǎn)作價(jià)的籌劃

基于稅務(wù)與資金的需要，許多公司在股權(quán)改制過程中會(huì)對資產(chǎn)或股權(quán)以低價(jià)或平價(jià)轉(zhuǎn)讓，以減少稅費(fèi)支出，但如果價(jià)格過低可能引起一系列稅務(wù)麻煩。

4、股改過程中增資擴(kuò)股

以資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本也是許多民營企業(yè)個(gè)人所得稅的高風(fēng)險(xiǎn)區(qū)，故也應(yīng)關(guān)注該過程中的個(gè)人所得稅是否正常繳納或申請相關(guān)稅務(wù)優(yōu)惠，受讓人是否代扣代繳個(gè)人所得稅。

4.VIE的稅務(wù)考量

?1、上市融資后，資金需要進(jìn)入外資獨(dú)資公司。資金的入境及其結(jié)匯需要遵守外匯局的相關(guān)規(guī)定，通過外債或增資形式向境內(nèi)公司注入資本，會(huì)面臨不同程度上的中國政府部門的監(jiān)管。

2、VIE將其所得分配給獨(dú)資公司時(shí)，一般會(huì)通過服務(wù)合同或商標(biāo)技術(shù)合同下支付服務(wù)費(fèi)或特許權(quán)使用費(fèi)的方式。在此過程中通常需要注意轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方式選擇和利潤率的認(rèn)定。

3、某些情況下，VIE架構(gòu)即使支付了服務(wù)費(fèi)，仍會(huì)有一定的留存收益，幾年下來累計(jì)金額也會(huì)很大。企業(yè)需要提前加以研究，找尋可行的最優(yōu)方案。

4、外資獨(dú)資公司從VIE獲得收入后，通常會(huì)考慮通過支付股息、服務(wù)費(fèi)或特許權(quán)使用費(fèi)的方式將其付往境外。在這個(gè)過程中需要考慮分配股息能否享受優(yōu)惠稅率、接受服務(wù)是否符合增值稅免稅條件、特許權(quán)使用費(fèi)代扣代繳企業(yè)所得稅和增值稅等稅務(wù)問題。

今日小編在梳理相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，具體介紹了境內(nèi)外上市架構(gòu)種類、可能遇到的稅務(wù)問題以及稅務(wù)考量，然而，在上市架構(gòu)的實(shí)際操作中，還會(huì)有諸多因素會(huì)造成影響，還需進(jìn)行整個(gè)交易的背景與商業(yè)上的考量。搭建稅務(wù)架構(gòu)和籌劃，可以減輕稅收負(fù)擔(dān)。如果發(fā)現(xiàn)目前架構(gòu)對下一步的擴(kuò)張或資本運(yùn)作有很大的阻礙，企業(yè)應(yīng)盡早搭建或者優(yōu)化自身架構(gòu)。

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