開(kāi)曼基金組織形式有哪些？設(shè)立開(kāi)曼基金對(duì)比國(guó)內(nèi)有什么優(yōu)勢(shì)？-ESG跨境

1.離岸基金的設(shè)立流程
2.開(kāi)曼基金的優(yōu)勢(shì)
3.開(kāi)曼基金的組織形式
4.如何設(shè)立開(kāi)曼基金

1.離岸基金的設(shè)立流程

離岸基金就是在國(guó)內(nèi)之外的地方注冊(cè)的基金就叫做離岸基金，通常離岸基金的注冊(cè)地為英屬維爾京群島（BVI）、開(kāi)曼群島、塞舌爾、薩摩亞及百慕大等離岸群島。為什么投資者熱衷在設(shè)立離岸基金呢？離岸基金相比國(guó)內(nèi)設(shè)立基金有什么優(yōu)勢(shì)？

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通常設(shè)立離岸基金是因?yàn)殡x岸基金的監(jiān)管相對(duì)較松，同時(shí)當(dāng)?shù)卣砻庠摶饋?lái)自于非當(dāng)?shù)厥杖氲亩愂?；此外，有的地方還準(zhǔn)許基金成立后可向全球公開(kāi)發(fā)售。

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在經(jīng)濟(jì)全球化的當(dāng)今世界，資金在全球流動(dòng)，大型的PE機(jī)構(gòu)往往會(huì)接受全球各處的資金，但各國(guó)對(duì)于外國(guó)投資者的管理規(guī)定又千差萬(wàn)別。這些司法管轄區(qū)對(duì)專注于中國(guó)進(jìn)行投資的基金來(lái)說(shuō)，很具吸引力，因?yàn)樗鼈兺ǔＴ试S來(lái)自不同國(guó)家的投資人參與投資，而不受美國(guó)或中國(guó)法律法規(guī)的管制。

1.投資項(xiàng)目的選擇與調(diào)查

2.基金經(jīng)理，基金管理人的選定

3.請(qǐng)當(dāng)?shù)爻峙普盏穆蓭熥珜懛晌募⒆龅怯浽O(shè)立基金。

4.開(kāi)設(shè)Cash Account與InvestmentAccount

5.投資人入資進(jìn)Cash Account

6.基金管理人進(jìn)行盡職調(diào)查KYC

7.基金經(jīng)理發(fā)出指令允許基金管理人將資本轉(zhuǎn)入InvestAccount

8.Broker運(yùn)作

9.基金管理，包含行政，會(huì)計(jì)，財(cái)務(wù)，凈值計(jì)算NAValculation 等，一般為月報(bào)或季報(bào)

10.基金每年審計(jì)

2.開(kāi)曼基金的優(yōu)勢(shì)

作為世界上第五大國(guó)際金融中心的開(kāi)曼群島，這里法令規(guī)定永遠(yuǎn)豁免繳稅義務(wù)。無(wú)論是對(duì)個(gè)人、公司還是信托行業(yè)，開(kāi)曼群島都不征任何直接稅。

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另外，VIE股權(quán)模式，更增加了許多公司在此注冊(cè)的吸引力，因?yàn)檫@樣一來(lái)，可以減少外資投資公司的限制。政策的巨大優(yōu)勢(shì)，從而使開(kāi)曼群島成為全世界公司注冊(cè)的選擇地。

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開(kāi)曼的離岸基金從公司法的角度來(lái)看，本質(zhì)上它仍然是一個(gè)開(kāi)曼的免除型（exempt）的公司，沒(méi)有任何賦稅。

區(qū)別是它通過(guò)章程（備案登記，并符合開(kāi)曼基金相關(guān)的法律和法規(guī)）定義了公司與投資者以及其他相關(guān)利益角色的關(guān)系，而成為了一個(gè)基金。所以開(kāi)曼離岸基金的開(kāi)戶，可以在基金成立的任何階段，只要公司成立就可以進(jìn)行。

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3.開(kāi)曼基金的組織形式

開(kāi)曼群島對(duì)投資基金的監(jiān)管政策較為透明及穩(wěn)定，使得在開(kāi)曼群島設(shè)立投資基金的可預(yù)測(cè)性較強(qiáng)，加之開(kāi)曼群島稅收上的優(yōu)勢(shì)，使得越來(lái)越多的基金管理人及投資者選擇開(kāi)曼群島。開(kāi)曼投資基金可選擇的基金組織形式主要如下：

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1.豁免公司（Exempted Companies, EC）

股份有限的豁免公司最常用于開(kāi)放式投資基金的設(shè)立，投資者僅就其認(rèn)繳出資為限對(duì)基金負(fù)責(zé)。

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2.隔離投資組合公司（Segregated Portfolio Companies,SPC）

EC可申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為隔離投資組合公司（SPC），SPC類似于許多其他司法概念內(nèi)的隔離單元公司（Segregated Cell Company, SCC）。

SPC可以設(shè)立任意數(shù)量的獨(dú)立投資組合（Segregated Portfolio,SP），但SP并非獨(dú)立法律主體。特定SP的資產(chǎn)及債務(wù)在法律上與SPC公司的資產(chǎn)及債務(wù)、以及任何其他SP的資產(chǎn)及債務(wù)相互分隔。作為設(shè)立某特定SP的債權(quán)人，其對(duì)該SP的追索權(quán)將僅限于歸屬于該SP的資產(chǎn)，不得及于SPC公司及其他SP。以國(guó)內(nèi)公司法為比喻，SP類似SPC所設(shè)立的分公司（非獨(dú)立法人），但不同之處在于，SP并不如同分公司一般具備參與訴訟、簽署合約等權(quán)利，且各分公司之間、分總公司之間的資產(chǎn)及債務(wù)完全獨(dú)立，互不干涉互不牽連。

基金投資者可以通過(guò)認(rèn)購(gòu)SPC為某SP發(fā)行的股份以投資某特定SP。SPC常常作為具有多重投資方向的投資平臺(tái)，但SPC的組織特征要求其管理者具備更高的管理素質(zhì)及謹(jǐn)慎度，以確保各SP資產(chǎn)不會(huì)出現(xiàn)混淆、各SP不會(huì)出現(xiàn)交叉抵押等情況。

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3.有限責(zé)任公司（Limited Liability Companies,LLC）

LLC與中國(guó)《公司法》項(xiàng)下“有限責(zé)任公司”概念并不十分相似?？梢罁?jù)開(kāi)曼群島《有限責(zé)任公司法》在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立，由于其類似于ELP的公司治理及損益承擔(dān)制度， LLC常常用于結(jié)構(gòu)型投資基金。

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4.豁免有限合伙企業(yè)（Exempted LimitedPartnerships, ELP）

ELP是封閉式基金最常使用的組織形式，開(kāi)放式基金亦可以ELP為其組織形式，ELP與中國(guó)《合伙企業(yè)法》項(xiàng)下的有限合伙企業(yè)概念較為相似。

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5.單位信托（Unit Trusts, UT）

單位信托可依據(jù)開(kāi)曼群島《信托法》注冊(cè)設(shè)立并受其管轄，且適用英國(guó)信托法原則。單位信托是根據(jù)信托契約設(shè)立的，在單位信托下，投資者向受托人提供資金，受托人以信托的方式持有資金，投資者有權(quán)直接按比例享有信托資產(chǎn)及信托份額，并依據(jù)其享受的信托份額參與分配受托人投資所有收益或利潤(rùn)。

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4.如何設(shè)立開(kāi)曼基金

1、提供基金的名稱查名，必須以L.P. 或LP或Limited Partnership結(jié)尾；

2、提供GP(General Partner)、LP(LimitedPartner)的詳細(xì)信息，包括：

（1）GP(一般為開(kāi)曼當(dāng)?shù)氐幕砻庥邢薰?：

A: 公司注冊(cè)證書(shū)和良好信譽(yù)證書(shū)的核證副本；

B: 股東名冊(cè)及董事名冊(cè)副本；

（2）LP

A: LP的身份證件及地址證明的核證副本；

B: 專業(yè)人士推薦信以及LP的銀行資信證明信；

3、有限合伙的協(xié)議；

4、設(shè)立費(fèi)用：(包括括政府費(fèi)用，但不包括律師費(fèi)及其他法定文件和其他授權(quán)書(shū)的額外費(fèi)用)；

5、設(shè)立時(shí)間：3-4周。

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設(shè)立開(kāi)曼基金的費(fèi)用一般包含基金公司注冊(cè)費(fèi)用、 律師費(fèi)用、開(kāi)戶費(fèi)用、管理員費(fèi)用以及離岸基金維持費(fèi)用等。通常開(kāi)曼基金帳戶不會(huì)開(kāi)在開(kāi)曼當(dāng)?shù)兀强梢詢?yōu)先考慮開(kāi)在香港和新加坡等地。

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