公司注冊(cè)后章程可能存在的3大問(wèn)題及解決方案-ESG跨境

　 公司注冊(cè)章程是一個(gè)公司組織與行動(dòng)的根本準(zhǔn)則，它既是注冊(cè)公司成立的基本，也是其賴(lài)以生存的靈魂。然而就是這樣一份極其主要的法律文件，目前絕大部分公司章程都是采取工商局供給的固定范本。因此目前許多公司章程中都存在著以下3大法律問(wèn)題：

　　問(wèn)題一：公司章程大批照抄照搬公司法規(guī)定，而沒(méi)有依據(jù)自身特色、實(shí)際情形制訂切實(shí)可行的章程條款，對(duì)許多主要事項(xiàng)未進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，造成可操作性不強(qiáng)，制訂出來(lái)后往往被忘記。

　　問(wèn)題二：公司章程有的條款內(nèi)容不符合《公司法》精力，甚至涌現(xiàn)剝奪或變相剝奪股東固有權(quán)的情況，對(duì)誠(chéng)信責(zé)任強(qiáng)調(diào)不夠，對(duì)公司管理層權(quán)限邊界定義不夠清楚，無(wú)法有效掩護(hù)中小股東的權(quán)益，還給公司正常運(yùn)作帶來(lái)不利影響。

　　問(wèn)題三：絕大多數(shù)公司章程幾乎相同，差別僅僅表示為股東的姓名、住所、資本范圍等方面，千篇一律。這一問(wèn)題的涌現(xiàn)很大水平上也是由于各個(gè)公司章程都在照抄照搬公司法的規(guī)定所導(dǎo)致的。

　　上述問(wèn)題使得原來(lái)主要的自治機(jī)制在面對(duì)公司與股東的爭(zhēng)議、股東之間的爭(zhēng)議、公司與高等管理人員的爭(zhēng)議時(shí)形同廢紙。令其施展不了多大作用，反過(guò)來(lái)還強(qiáng)化了人們的對(duì)章程的不準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)。下面通過(guò)公司法賦予公司章程可自由商定的事項(xiàng)來(lái)談?wù)劷鉀Q計(jì)劃，下述這幾點(diǎn)均可在公司章程中自由商定：

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對(duì)于該問(wèn)題，公司法并未明白規(guī)定可由公司章程另行商定，但司法實(shí)踐已經(jīng)認(rèn)可上述商定屬于公司股東意思自治的領(lǐng)域。

　　2、分紅比例、認(rèn)繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　股東依照實(shí)繳的出資比例分取紅利;在公司新增資本時(shí)股東有權(quán)優(yōu)先依照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全部股東商定不依照出資比例分取紅利或不依照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　3、表決權(quán)可與出資比例不一致

　　股東會(huì)會(huì)議由股東依照出資比例行使表決權(quán);但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4、公司章程可消除股東資歷的繼承

　　自然人股東逝世亡后，其合法繼承人可以繼承股東資歷;公司章程另有規(guī)定的除外。

　　5、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的通知期限可另行商定

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)該在會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全部股東;公司章程另有規(guī)定或全部股東另有商定的除外。

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