香港公司如何做股權(quán)轉(zhuǎn)讓-ESG跨境

在香港公司成立后可以根據(jù)公司的需要和實(shí)際情況做出適當(dāng)?shù)馁Y料變更，變更的內(nèi)容包括：股東董事變更，公司名稱(chēng)變更，注冊(cè)資本變更，注冊(cè)地址變更，法定秘書(shū)變更等。

但香港公司股份轉(zhuǎn)讓的限制在香港，私人公司股份的轉(zhuǎn)讓除受到《公司條例》中有關(guān)私人公司的股份權(quán)利限制外，還受到公司章程細(xì)則規(guī)定的限制。

私人公司的章程細(xì)則一般都有先買(mǎi)權(quán)條款，股東在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)須依規(guī)定先向其它成員提出要邀約。轉(zhuǎn)讓人可將其意圖通知公司董事局，并以董事局一致同意的第三人（如公司核數(shù)師）決定的或依規(guī)定的價(jià)格向其它成員要約，也可先由轉(zhuǎn)讓人與公司內(nèi)擬受讓的某一成員議定價(jià)格，再經(jīng)董事局按該價(jià)格、股數(shù)向其它股東提出要約，如其它股東愿意受讓則按各股東的持股比例分配之;如果其它股東無(wú)此愿望，則由該擬受讓的成員受讓該股份。

公司章程細(xì)則如未有規(guī)定公司可買(mǎi)下依上述方式轉(zhuǎn)讓的全部或部分股份，則公司成員須全部買(mǎi)下該股份。不然，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)將其股份轉(zhuǎn)讓給公司成員以外的第三人。

在股份轉(zhuǎn)讓中的作價(jià)應(yīng)反映股份的公平價(jià)值。除非公司章程細(xì)則有相反規(guī)定，香港公眾公司股東有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓其股份。但有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的行為，包括股份的作價(jià)須受香港有關(guān)收購(gòu)與合并規(guī)則等的調(diào)整。

一、香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序：

（1）訂立股份買(mǎi)賣(mài)合同，該合同不必以特定的形式，可以是書(shū)面或口頭的。如果合同因特定股份的買(mǎi)賣(mài)而訂立，股份的衡平法權(quán)利（the equitable title）立即轉(zhuǎn)移給買(mǎi)主，在其后公司公布紅利時(shí)買(mǎi)主有權(quán)享有。對(duì)公司而言，擁有股權(quán)、享有紅利者是注冊(cè)股東。

（2）提交適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓文件。公司章程細(xì)則可要求股份轉(zhuǎn)讓須以契約（deed）的形式，但這很少見(jiàn)，常見(jiàn)的股份轉(zhuǎn)讓文書(shū)形式是由轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽署的文件。

（3）登記。公司章程細(xì)則如規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓登記的事項(xiàng)，董事局須遵守。法例規(guī)定，公眾股份有限公司董事局對(duì)尚未繳清股本的股份之轉(zhuǎn)讓?zhuān)腿魏喂疽延辛糁脵?quán)的股份之轉(zhuǎn)讓?zhuān)删芙^登記。另外私人公司董事局無(wú)須說(shuō)明理由，可拒絕登記任何股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽撚嘘P(guān)股份是否已繳清股本。

通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，公司不僅承認(rèn)受讓人成為股份持有人，也接受受讓人成為公司的新成員。登記之后，如公司成員轉(zhuǎn)讓其全部股份，公司將在成員名冊(cè)中注銷(xiāo)其成員資格，增補(bǔ)新成員的數(shù)據(jù)，并且發(fā)新股票給新成員。如公司成員轉(zhuǎn)讓其部分股份，公司將保留其成員資格，并按其轉(zhuǎn)讓后持有的股份另發(fā)新股票。除非公司章程細(xì)則或證券交易所的規(guī)則另有規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股份交由公司登記并非必要程序。

不過(guò)，根據(jù)《公司條例》，公司如未登記受讓人的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓人仍被視為股份持有人。而且，除已登記的股份持有人外，公司無(wú)須承認(rèn)任何人對(duì)有關(guān)股份因信托或公義而享有的權(quán)益，因此股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)盡可能依手續(xù)完成轉(zhuǎn)讓登記。公司必須在收到有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓文書(shū)之后兩個(gè)月內(nèi)，通知受讓人和轉(zhuǎn)讓人是否接納登記有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓。

香港公司股份轉(zhuǎn)移（transmission of shares）股份轉(zhuǎn)移指由于某些法律效果，股份自動(dòng)轉(zhuǎn)移給第三人。例如：

（1）原股份持有人死后，有關(guān)股份的業(yè)權(quán)自動(dòng)轉(zhuǎn)移到死者的遺產(chǎn)承辦人。根據(jù)《公司條例》，某人士只要提供依法驗(yàn)訖的遺囑或遣產(chǎn)管理文書(shū)，公司必須承認(rèn)該人士的業(yè)權(quán)。

（2）股份持有人破產(chǎn)，其名下的股份業(yè)權(quán)，可由破產(chǎn)信托人接收。破產(chǎn)信托人可要求登記為合法股份持有人。根據(jù)現(xiàn)行法例，股份因法律效果而自動(dòng)轉(zhuǎn)移給第三者，公司如拒絕登記有關(guān)股份的轉(zhuǎn)移，受讓人有權(quán)要求公司說(shuō)明其拒絕的理由，公司應(yīng)在受讓人提出要求登記后二十八日內(nèi)說(shuō)明拒絕的理由。如公司未說(shuō)明或逾期說(shuō)明拒絕的理由，則必須登記有關(guān)股份轉(zhuǎn)移。

二、股東董事變更需提供的資料：

（1）填寫(xiě)一份《綜合業(yè)務(wù)委托書(shū)》。

（2）新股東董事有效身份證或護(hù)照復(fù)印件。

（3）注明股份分配比例。

（4）公司章程一本。

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