跨境直貸業(yè)務(wù)發(fā)展的機會和挑戰(zhàn)-ESG跨境

跨境直貸定義：

跨境直貸業(yè)務(wù)是優(yōu)化配置信貸資源、有效利用境外資金的特色產(chǎn)品，是銀行拓寬市場的有力彌補，也是解決企業(yè)“融資難、融資貴”的較好手段。

廣義的跨境直貸業(yè)務(wù)，是指境內(nèi)機構(gòu)從非居民融入本、外幣資金的業(yè)務(wù)。目前，銀行動企業(yè)客戶辦理的跨境直貸業(yè)務(wù)，通常會采取內(nèi)保外債模式實現(xiàn)，即：境內(nèi)企業(yè)作為反擔(dān)保人向境內(nèi)銀行申請開立受益人為境外貸款銀行的跨境融資性保函，境外貸款銀行憑境內(nèi)銀行的融資性保函為境內(nèi)債務(wù)人（可為保函申請人自身或其他境內(nèi)企業(yè)）發(fā)放貸款。思考到融資成本，跨境直貸的融資幣種通常為外幣，企業(yè)融入外幣后結(jié)匯在境內(nèi)應(yīng)用，并在到期日購匯歸還融資本息。對于有提前鎖定匯率成本要求的企業(yè)，還可以辦理遠期購匯或掉期業(yè)務(wù)。本文討論的跨境直貸業(yè)務(wù)，特指上述內(nèi)保外債模式的外幣跨境融資＋遠期購匯組合業(yè)務(wù)。

跨境直貸業(yè)務(wù)發(fā)展新機會

機會一：企業(yè)管理匯率風(fēng)險理念逐步形成
跨境直貸業(yè)務(wù)涉及到外幣貸款結(jié)匯應(yīng)用和購匯還款，不可避免地要面臨匯兌損益和匯率波動帶來的風(fēng)險。在過往，一般的企業(yè)對于外匯業(yè)務(wù)較為簡單粗魯，廣泛存在“對賭”心態(tài)，即放任匯率敞口風(fēng)險，期望未來匯率走勢往自己有利的方向走。而這種對賭行動卻使很多企業(yè)遭遇了不少匯兌損失。如今，企業(yè)也從中汲取了教訓(xùn)，并逐步增強了匯率風(fēng)險管理。
企業(yè)管理匯率風(fēng)險對跨境直貸業(yè)務(wù)發(fā)展是機會。跨境直貸業(yè)務(wù)中借款企業(yè)一般需要在到期日購匯還款，如果借款企業(yè)疏于管理匯率敞口，一旦所借外幣大幅升值，企業(yè)將要額外承擔(dān)大批的購匯成本，下降企業(yè)按時還款的意愿和才能，不利于跨境直貸業(yè)務(wù)的發(fā)展。相反，如果企業(yè)提前做好套期保值，將購匯成本控制在可接收規(guī)模內(nèi)，則企業(yè)可以提前鎖定融資總成本，對成本“心中有數(shù)”，避免遭遇“意料之外”的損失，而銀行也可以對整筆業(yè)務(wù)的風(fēng)險有更好的把控。

機會二：遠期購匯方便化
遠期購匯是跨境直貸的主要操作程序和主要成本構(gòu)成之一。2018年2月份， 外匯管理局發(fā)文許可遠期購匯差額交割，直接方便了企業(yè)辦理遠期購匯，也間接地下降了企業(yè)的購匯成本，成為跨境直貸發(fā)展的新機會。
原來，既然借款企業(yè)實際需要購匯還款，無論差額結(jié)算還是全額結(jié)算，對企業(yè)而言都是一樣的，但差額結(jié)算則意味著許可企業(yè)在某銀行辦理差額交割后，可以在另一間不同的銀行辦理實際的即期購匯操作。這樣就方便了企業(yè)自由選擇任意銀行辦理遠期購匯，從而使企業(yè)可以在市場上找到更好的遠期購匯價錢。具體來說，各家銀行的保函手續(xù)費、其合作的境外代理行（貸款銀行）的貸款利率、遠期購匯價錢都是不同的，借款企業(yè)的更優(yōu)選擇是更小化上述三項成本。過去的全額交割遠期購匯模式，要求企業(yè)的遠期購匯業(yè)務(wù)只能在擔(dān)保銀行辦理，而企業(yè)只在特定幾家銀行有授信業(yè)務(wù)，要在同一家銀行實現(xiàn)三項成本的更小化難度很大。而在差額交割模式下，企業(yè)可以先挑選保函手續(xù)費和貸款利率更低的銀行辦理跨境直貸業(yè)務(wù)，再在市場上尋找遠期購匯價錢更優(yōu)的銀行辦理差額交割遠期購匯，到期時在辦理跨境直貸的銀行辦理即期購匯還本付息，并以差額交割的贏利（或損失）補助即期購匯?？梢?，差額交割遠期購匯的模式給予企業(yè)更多的購匯方便性和自由度，也間接地下降了客戶的購匯成本。

機會三：結(jié)匯支付方便化
跨境直貸業(yè)務(wù)中企業(yè)所獲得的融資屬于全口徑跨境融資宏觀審慎管理意義下的外債。依照本來的外匯管理政策，外債資金需要專戶管理，其結(jié)匯支付需要依照相關(guān)外匯政策規(guī)定逐筆提交背景資料給銀行審核。這客觀上給企業(yè)應(yīng)用跨境直貸資金造成了不便。而從今年3月份開端，外匯管理局陸續(xù)同意了前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)、廣東南沙和橫琴自由貿(mào)易實驗區(qū)、四川自由貿(mào)易實驗區(qū)、成都市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、陜西自由貿(mào)易試驗區(qū)、福建自由貿(mào)易實驗區(qū)廈門片區(qū)和浙江自由貿(mào)易實驗區(qū)開展資本項目收入結(jié)匯支付方便化試點。試點實行后，滿足試點條件的企業(yè)從境外收入的資本金、借入的外債、或者是境外上市調(diào)回的資金，可以憑《資本項目外匯賬戶資金支付命令函》在銀行直接辦理結(jié)匯和境內(nèi)應(yīng)用，而無需提供真實性證明。再聯(lián)合2016年6月份外匯管理局發(fā)表的《關(guān)于改造和規(guī)范資本項目結(jié)匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2016〕16號）已實施資本項目收入的意愿結(jié)匯，意味著試點企業(yè)跨境直貸項下的外債資金在境內(nèi)可以隨便結(jié)匯和隨便應(yīng)用（交易背景真實、用處合規(guī)、單據(jù)自行留存?zhèn)洳椋?。雖然各個試點地域的資本項目收入結(jié)匯支付方便化的政策對試點企業(yè)的要求有分別，但總體要求是寬松的，相當(dāng)于注冊在上述試點地域的大多數(shù)企業(yè)都能享受到方便化優(yōu)惠。
隨著資本項目收入結(jié)匯支付方便化的逐步推廣，企業(yè)應(yīng)用跨境直貸外債資金將更加方便，為跨境直貸業(yè)務(wù)帶來新機會。

機會四：展業(yè)原則細化
“展業(yè)三原則”是當(dāng)前監(jiān)管機構(gòu)對銀行開展國際業(yè)務(wù)提出的更關(guān)鍵同時也是更基本的原則?！罢箻I(yè)三原則”的提出無疑對增進我國跨境業(yè)務(wù)健康發(fā)展具有十分關(guān)鍵的意義。近兩年以來，全國銀行自律機制發(fā)表了一系列外匯和跨境人民幣業(yè)務(wù)的具體展業(yè)規(guī)范，基本囊括了本外幣跨境業(yè)務(wù)，為銀行實行“展業(yè)三原則”提供了非常詳細具體的“操作指引”。而跨境直貸業(yè)務(wù)所涉及到外債業(yè)務(wù)和跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)也給予了詳細的展業(yè)規(guī)范指引。
展業(yè)規(guī)范涵蓋了跨境直貸業(yè)務(wù)的全過程，包含保函開出、外債專戶開/關(guān)戶、外債提款、外債結(jié)匯、外債應(yīng)用、外債還本付息等內(nèi)容，并就客戶準入、審核資料、審核原則、審核重點、風(fēng)險提醒等方面提出了具體的規(guī)范和要求。
展業(yè)原則的細化，使銀行辦理跨境直貸業(yè)務(wù)時，有章可循、有規(guī)可依地落實“展業(yè)三原則”，有助于銀行放心勇敢地開展跨境直貸業(yè)務(wù),為跨境直貸業(yè)務(wù)帶來新的機會。

跨境直貸業(yè)務(wù)發(fā)展新挑戰(zhàn)
挑戰(zhàn)一：監(jiān)管查處從重、從嚴
跨境直貸業(yè)務(wù)是一項相對繁瑣的業(yè)務(wù)，涉及銀行授信、跨境擔(dān)保、宏觀審慎跨境融資、外匯衍生品等多項業(yè)務(wù)點，既要遵守授信業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求，也要符合外匯管理的各項規(guī)定，對銀行的業(yè)務(wù)操作和管理才能提出了較高要求。銀行和企業(yè)在辦理跨境直貸業(yè)務(wù)時須堅持謹嚴，嚴守合規(guī)底線：企業(yè)務(wù)必在要求合理、背景真實的前提下申辦業(yè)務(wù)，而銀行也要遵守展業(yè)三原則的要求，做好盡職審查工作，并按規(guī)定做好備案登記等各項必要的操作手續(xù)。

挑戰(zhàn)二：外債方便化結(jié)匯支付新政對銀行展業(yè)職責(zé)提出更高要求
外債方便化結(jié)匯支付新政要求銀行在不審核紙質(zhì)單證的情形下審核業(yè)務(wù)背景和資金用處，對銀行的盡職審查提出了非常高的要求。意味著銀行必需采用更多的手段，更加全面、深刻地了解客戶的生產(chǎn)經(jīng)營以及具體業(yè)務(wù)背景的情形。這些手段包含：上門調(diào)查企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情形、實地見證貨物運輸倉儲情形、通過第三方機構(gòu)（如稅務(wù)部門、物流公司、銀行同業(yè)）核實情形以及與企業(yè)員工溝通等。這些手段的實行難度和成本都高于紙質(zhì)單證審核。而且，缺乏了紙質(zhì)單證留存，銀行要自證自身盡職履責(zé)情形的難度也相對更大。這些因素客觀上為銀行創(chuàng)辦跨境直貸業(yè)務(wù)提出了不小的挑戰(zhàn)，也是銀行需要推敲和優(yōu)化解決的課題。

挑戰(zhàn)三：境外融資渠道相對不足
跨境直貸業(yè)務(wù)中，境外銀行發(fā)放貸款是基于境內(nèi)銀行的擔(dān)保，這必定要求境內(nèi)銀行在境外銀行有授信額度。而實際上除了在境外廣布分支機構(gòu)的四大國有銀行和部分全國性股份制銀行，大多數(shù)的國內(nèi)銀行在境外的授信合作銀行十分有限。這直接導(dǎo)致境外融資渠道可選擇性少，使得企業(yè)難以就境外融資價錢“貨比三家”。這個問題在以往境外外幣融資價錢廣泛顯著廉價的情形下可能并不突出，但在當(dāng)前，已經(jīng)與企業(yè)尋求更優(yōu)綜合成本的實際要求相悖。而且，這也相應(yīng)地限制了企業(yè)對境內(nèi)授信擔(dān)保銀行的選擇。比如，某企業(yè)可以在某銀行爭奪到以較低的手續(xù)費開立融資性保函，但該銀行在境外授信合作銀行少，價錢偏高，額度不足，使跨境直貸綜合成本高企，甚至無法敘做。企業(yè)只能選擇具備相對較多境外銀行授信的少數(shù)銀行辦理跨境直貸業(yè)務(wù)。長遠來看，這不利于跨境直貸業(yè)務(wù)施展其成本優(yōu)點和擴展范圍。境內(nèi)銀行，尤其是中小銀行，需要加緊拓寬境外合作銀行渠道，能力在境外資金市場上爭奪到更好的融資價錢，更大化跨境直貸業(yè)務(wù)的優(yōu)點，更好地服務(wù)客戶。

挑戰(zhàn)四：遠期購匯風(fēng)險預(yù)備金率調(diào)整
2015年“8·11”匯改之后，為克制外匯市場過度波動，人民銀行將銀行遠期售匯業(yè)務(wù)納入宏觀審慎政策框架，其主要的調(diào)控手段就是外匯風(fēng)險預(yù)備金。所謂“外匯風(fēng)險預(yù)備金”，是人民銀行對開展代客遠期售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)收取預(yù)備金，目前的預(yù)備金率定為20%，且無論期限長短均需凍結(jié)一年，存款利率為0。
雖然外匯風(fēng)險預(yù)備金直接體現(xiàn)的是銀行開展此類業(yè)務(wù)所付出的成本，但這部分成本會更終體現(xiàn)在銀行的對客遠期報價中，從而轉(zhuǎn)嫁給需要購匯的企業(yè)。據(jù)專家測算，在外匯市場上，20%的預(yù)備金大約等于一年購匯成本增長3分錢。可見，外匯風(fēng)險預(yù)備金率的每一次調(diào)整，都會切切實實的影響到企業(yè)客戶的購匯成本，從而影響到企業(yè)辦理跨境直貸業(yè)務(wù)的總成本。

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