9億元業(yè)績補償懸空，價之鏈、潯興股份沒有一個贏家-ESG跨境

價之鏈10億跨界被并購活活坑死潯興股份，9億業(yè)績補償雞飛蛋打轉(zhuǎn)頭空

因利用杠桿收購控制權(quán)而出現(xiàn)巨額浮虧的潯興股份(002098.SZ)大股東，在其接盤潯興股份后，花費10.14億元并購深圳價之鏈跨境電商股份有限公司(下稱價之鏈)65%股權(quán)，到頭來卻是一場雞飛蛋打的慘劇。

按照潯興股份回復深交所2018年年報問詢函的公告，價之鏈2017年和2018年的合計凈利潤僅為2096.54萬元，與同期承諾業(yè)績2.6億元相比，差額高達23903.46萬元，完成率僅為8%。

不僅如此，潯興股份還稱，價之鏈2019年一季度虧損506.8萬元，預計2019全年仍將虧損。這表明，潯興股份的10.14億元并購很可能全部打了水漂。

10.14億元并購入彀

匯澤豐花費25億元入主潯興股份之后，于2017年7月披露收購原本在新三板掛牌的價之鏈(838599.OC)65%股權(quán)。

當時，價之鏈100%股權(quán)在評估基準日2017年3月31日的評估值為156828.35萬元。

由于潯興股份本次以現(xiàn)金收購價之鏈65%股權(quán)，無需提交*審核，該交易于2017年9月完成。

根據(jù)彼時公告，價之鏈原股東甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)(有限合伙)承諾，價之鏈2017年至2019年的凈利潤，分別為不低于1億元、1.6億元和2.5億元，3年累積承諾凈利潤數(shù)為5.1億元。

但現(xiàn)實卻是造化弄人。

2017年，價之鏈扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為9685.96 萬元，未完成業(yè)績。

雖然沒有完成承諾業(yè)績，價之鏈卻在2018年5月23日召開股東會，決定向全體股東以出資比例進行利潤分配，合計派發(fā)現(xiàn)金紅利4679.22萬元。

之后，價之鏈于2018年7月2日向股東甘情操(持股比例16.6086%)、朱鈴(持股比例 11.2612%)分別全額支付稅后分紅款621.72萬元、421.55萬元，卻僅向持股65%的潯興股份支付部分分紅款1500萬，拒絕支付剩余分紅款。

而按股權(quán)比例，潯興股份在價之鏈的應分紅金額為3041.49萬元，也就是說，潯興股份剩余應得的1541.49萬元，竟然被“侵吞”了。

根據(jù)潯興股份的說法，其收購價之鏈控制權(quán)之后，價之鏈依舊由其創(chuàng)始人、股東甘情操和朱鈴負責日常運營及管理。

“我們有派董事和財務(wù)總監(jiān)到價之鏈去?！睗∨d股份有關(guān)人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

9億元業(yè)績補償懸空

收購價之鏈的第一年，潯興股份就與甘情操、朱鈴發(fā)生了沖突，接下來的2018年，價之鏈業(yè)績更是急轉(zhuǎn)直下，出現(xiàn)了7589.42萬元的虧損，與同期的1.6億元承諾業(yè)績相比，完成率為-46.83%。

而潯興股份稱，價之鏈2019年將繼續(xù)虧損。

以此計算，價之鏈2017年實現(xiàn)的業(yè)績在扣除2018年虧損后，僅為2096.54萬元，如果按照2019年一季度的虧損額度，這2096.54萬元的僅余凈利潤，也將被清零。

由此可知，潯興股份并購價之鏈65%股權(quán)帶來的惡果，不僅是3年累積5.1億元的承諾凈利潤數(shù)化為泡影，就連10.14億元(實際已支付80755.32萬元)的并購投資也出現(xiàn)了難以挽回的重大風險。

年報顯示，潯興股份在2018年對價之鏈的商譽計提了74846.46萬元減值準備。

但更重要的還在于，甘情操、朱鈴等對價之鏈的業(yè)績承諾，根本無法兌現(xiàn)。而潯興股份根據(jù)當時協(xié)議預計，甘情操、朱鈴等應支付的價之鏈業(yè)績補償金額不低于9億元。

公告表明，甘情操、朱鈴等的履約保障措施之一，是將其所持的價之鏈31.337%股權(quán)質(zhì)押給潯興股份。

履約保障措施之二，是將潯興股份支付給甘情操的1.6億元收購款作為業(yè)績承諾的擔保，由潯興股份與甘情操共管，而甘情操以其中的3406.70萬元購買了潯興股份股票212.6萬股。

但上述甘情操購買的股票不僅沒有質(zhì)押給潯興股份，而且甘情操還將共管賬戶中5327.4萬元資金轉(zhuǎn)入新賬戶并支取。

潯興股份公告還稱，甘情操上述通過共管賬戶購買的212.6萬股，已被多家執(zhí)法機構(gòu)、法院申請輪候凍結(jié)，其用于業(yè)績承諾擔保的共管賬戶剩余的6044萬元，也被第三人申請仲裁前保全而實施輪候凍結(jié)。

“業(yè)績承諾方持有的價之鏈股權(quán)31.337%的股權(quán)也存在被輪候質(zhì)押或其他被限制的風險，這將導致業(yè)績補償款的可收回性存在重大不確定性?！睗∨d股份表示。

而目前，甘情操、朱玲夫妻已攜幼子避居海外。

“現(xiàn)在公司處于*立案調(diào)查階段，這項收購有沒有問題，要看調(diào)查結(jié)果。”前述潯興股份有關(guān)人士說。

文章轉(zhuǎn)載：新浪網(wǎng)

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