加拿大成立非公開合伙企業(yè)-ESG跨境

非公開合伙企業(yè)

在安大略省，只有按《有限合伙企業(yè)法》提交聲明備案后才能成立有限合伙企業(yè)，但是，一般合伙企業(yè)無(wú)需注冊(cè)或公開備案就能存在（但是，如果一個(gè)合伙企業(yè)使用的不是合伙人的名字，而是使用一個(gè)公司的名字或一個(gè)企業(yè)的名字，這個(gè)公司名字或企業(yè)名字就必須要依照《企業(yè)名稱注冊(cè)法》進(jìn)行注冊(cè)）。如果合伙關(guān)系符合一般合伙企業(yè)的法律標(biāo)準(zhǔn)，它的成員將作為一般合伙人對(duì)與合伙業(yè)務(wù)有關(guān)的債務(wù)負(fù)責(zé)，受任何合伙人帶來(lái)的這類債務(wù)的約束，甚至對(duì)第三方負(fù)責(zé)，哪怕第三方不知道其他合伙人的存在或身份。這反映了習(xí)慣法的準(zhǔn)則：未公開的主要債務(wù)人與公開的主要債務(wù)人一樣對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)。

在魁北克省，未按照《關(guān)于依法公布個(gè)人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》遞交聲明備案的一般或者有限合伙企業(yè)是非公開的合伙企業(yè)。非公開合伙企業(yè)可以通過(guò)書面或口頭協(xié)議組成，或者依照公開申明成立非公開合伙企業(yè)意向的約定來(lái)組建。如沒(méi)有協(xié)議，每一個(gè)合伙人之間的關(guān)系應(yīng)根據(jù)《魁北克民法典》的規(guī)定作為一般合伙人之間的關(guān)系處理，該企業(yè)按一般合伙企業(yè)對(duì)待。

與一般合伙企業(yè)不同，非公開合伙企業(yè)的每個(gè)合伙人通常用本人的名字簽約，單獨(dú)對(duì)第三方負(fù)責(zé)。不過(guò)，當(dāng)?shù)谌街篮匣锶艘院匣锶说纳矸萁灰讜r(shí)，每個(gè)合伙人都可能因其他合伙人以該身份進(jìn)行交易而造成的債務(wù)承擔(dān)對(duì)第三方的責(zé)任。

1. （COMPANY）

我們叫那些根據(jù) BC 省"公司法"BC COMPANY ACT成立的法人組織為公司,每間公司由其成員（MEMBER,亦即股東 SHAREHOLDER 的意思)組成。一間沒(méi)有成員的公司不能進(jìn)行交易。一般來(lái)說(shuō)一間公司擁有法律賦予一個(gè)常人的能力和權(quán)利；例如進(jìn)行交易買賣及擁有資產(chǎn)。

不過(guò),根據(jù)"BC 公司法"一間公司不得經(jīng)營(yíng)以下生意﹕

一、鐵路運(yùn)輸,除非獲得總督會(huì)同立法議會(huì)（ORDER-IN-COUNCIL）的批準(zhǔn)；
二、保險(xiǎn)業(yè),除非符合有關(guān)法例；
三、會(huì)所（CLUB）,除非獲得財(cái)政及公司事務(wù)廳書面同意；
四、進(jìn)行與信托公司性質(zhì)類似的交易,除破產(chǎn)管理人工作為例外。 此外公司亦可在本身訂立之章程大綱（MEMORANDUM）限制其生意范圍及權(quán)力。

2. 注冊(cè)加拿大公司的特色及成立的好處。

公司名稱必須注明"有限公司"LIMITED, LTD. 或"注冊(cè)公司"INCORPORATION, INC. 的字樣。
公司的財(cái)產(chǎn)不屬于其股東或董事所有。
公司是一法律個(gè)體,可以做一切法律容許一個(gè)常人所做的事情,包括進(jìn)行交 易買賣,擁有財(cái)產(chǎn)。一切對(duì)內(nèi)對(duì)外的交易,必須以公司名義為之。大股東或 唯一股東沒(méi)有法定權(quán)力代表公司。公司被告上法庭時(shí),只可將公司列為被告。 只有在非常特殊情況下,才可將公司的責(zé)任歸究個(gè)別董事或股東。
公司以其資產(chǎn)抵償其法律責(zé)任。公司將資產(chǎn)分?jǐn)偙M后,其它人包括董事及股東毋須負(fù)債。
公司可以永久延續(xù),不受人的壽命所限制。
公司的決策權(quán)掌握在董事手里,其它人如經(jīng)理,股東等都沒(méi)有法定決策權(quán)。
積極經(jīng)營(yíng)的公司一般只需付較低的稅率。

3. 的要求？

提供至少一名股東董事，公司唯一的股東亦可以是公司的唯一董事。每一公司必須要有總裁（PRESIDENT）及秘書（SECRETARY）兩個(gè)職位。不過(guò),可由同一人兼任。遞交三個(gè)英文名稱查詢。

4. 加拿大后是否必須向公司注冊(cè)主任 REGISTRAR OF COMPANIES 每年呈交財(cái)務(wù)報(bào)告？
毋須。但注冊(cè)公司必須每年向公司注冊(cè)主任呈交年報(bào)（ANNUAL REPORT)。 年報(bào)內(nèi)容很簡(jiǎn)單,須列明董事及職位持有人名稱及住址。若某公司連續(xù)三年沒(méi)有向注冊(cè)處呈交年報(bào),注冊(cè)主任可以將該公司從名冊(cè)上刪除。股東或董事要經(jīng)過(guò)復(fù)雜手續(xù)才能恢復(fù)公司注冊(cè)地位。

5. 加拿大公司注冊(cè)是否必須每年聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師核對(duì)該公司賬目？
"BC 公司法"注明﹕如果某公司并非公開公司（NON-REPORTING COMPANY）公司股東可以進(jìn)行投票,決定是否需要委任核數(shù)師核對(duì)公司賬目。

6. 什幺叫做公開公司（REPORTING COMPANY）？

一般指有關(guān)公司的股票可以在股票市場(chǎng)買賣。故此幾乎所有公開公司均是上市公司。公開公司每年均須向公司注冊(cè)處呈交繁復(fù)的匯報(bào),并須公開其財(cái)政狀況。

7. 什幺叫做股份（SHARE）？

股份是指公司成員（或稱股東）擁有所屬注冊(cè)公司的股本數(shù)目。 股份的種類很多,不過(guò),B.C."公司法"沒(méi)有明文規(guī)定注冊(cè)公司所發(fā)行的股份種類。同時(shí)亦沒(méi)有明文規(guī)定某公司所發(fā)行的股份應(yīng)附有何種2020年注冊(cè)澳門公司新規(guī)，澳門公司注冊(cè)后如何報(bào)稅？權(quán)利。這些都是由發(fā)行股份的注冊(cè)公司自行決定,列入之內(nèi)。

8. 什幺叫做"普通股"？

在法例內(nèi)沒(méi)有明確界定,但一般持有普通股的股東有三種權(quán)利。一是在股東大會(huì)上有投票權(quán)；二是分發(fā)股息。不過(guò),股東沒(méi)有特權(quán)要求董事局必須每年派發(fā)股息；三是在公司清盤時(shí),如果公司有盈余的話,可按比例取回以前投資的金額。

9. 什幺叫做"優(yōu)先股"？

在法例內(nèi)亦沒(méi)有明確界定。優(yōu)先股的優(yōu)先處在于董事局?jǐn)偱晒上r(shí),優(yōu)先派給持優(yōu)先股股東。公司在發(fā)行優(yōu)先股通常都發(fā)行"某百分比（%）優(yōu)先股"。所訂百分比,即每年可得股息百分比。不過(guò),這并不表示公司必須每年攤派股息予優(yōu)先股持有人。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定,優(yōu)先股股息可按年累積。 另外,在公司清盤時(shí),如果公司有盈余,優(yōu)先股股東可分回他們投資金額,但在取回投資金額后,再?zèng)]其外貿(mào)公司為什么要注冊(cè)香港公司,注冊(cè)流程好處費(fèi)用它利益。同時(shí),優(yōu)先股股東并不能搶先在其它股東之前獲得分?jǐn)偹麄兺顿Y的資金。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定給予優(yōu)先股股東優(yōu)先攤分所投資金額的權(quán)利,以及攤分公司盈余資產(chǎn)的權(quán)利。

10. 加拿大公司股份如何轉(zhuǎn)讓？

如屬上市公司,可以在股票市場(chǎng)公開買賣。但如屬非公開公司（NON-REPORT ING COMPANY）"公司法"規(guī)定公司董事必須先向公司現(xiàn)時(shí)股東發(fā)出股份轉(zhuǎn)讓或新發(fā)行聲明,再依股東現(xiàn)有股份比例讓現(xiàn)時(shí)股東認(rèn)購(gòu)。如果現(xiàn)時(shí)股東沒(méi)有人認(rèn)購(gòu)才可讓公司以外的人購(gòu)買。

11. 如何辦理注冊(cè)公司手續(xù)？

是否必須交由專業(yè)人士如律師、會(huì)計(jì)師,等代辦？先回答第二條問(wèn)題,答案為否定。成立一家新的注冊(cè)公司,必須首先定立公司名字。申請(qǐng)人可以填妥下列表格,選好三個(gè)公司名稱。申請(qǐng)人有三個(gè)選擇,如果注冊(cè)處認(rèn)為第一個(gè)名字選擇不適合,便會(huì)再檢定第二個(gè)選擇,如此類推。注冊(cè)公司的名稱必須有三部份﹕第一部份用以區(qū)別不同的公司個(gè)體（DISTINCTIVE）； 第二部份為形容性質(zhì)（DESCRIPTIVE）。 舉例甲乙丙企業(yè)有限公司（ABC ENTERPRISES LTD.）中"甲乙丙"為區(qū)別性質(zhì),而"企業(yè)"為形容性質(zhì),指出新成立之公司為一企業(yè)體系。 第三,所有的公司名字必須以 LTD.,LIMITED,INC.,INCORPORATION,INC,ORPOREE,CORP.,CORPORATION,LTEE,LIMITEE 結(jié)尾,以顯示其為注冊(cè)公司。公司名字不能引起公眾將公司與政府或皇室聯(lián)想在一起。公司名字亦不能惹人反感。名字一經(jīng)審閱批核,注冊(cè)處會(huì)向申請(qǐng)人發(fā)出通知,上面蓋有編號(hào),說(shuō)明已接受之名字。名字有效日期為五十六天,即申請(qǐng)人在56 天內(nèi)必須將公司辦妥注冊(cè)手續(xù)。公司注冊(cè)處亦容許公司注冊(cè)編號(hào)用作公司名稱。故此,以編號(hào)作為公司名稱毋須先行登記名字。 此外,新公司發(fā)起人（SUBSCRIBER）必須向公司注冊(cè)主任呈交下列文件﹕印妥的大綱（MEMORANDUM）,此章程必須由發(fā)起人簽名； 印妥的公司細(xì)則（ARTICLES）。此細(xì)則必須由發(fā)起人簽名； 公司注冊(cè)及紀(jì)錄辦事處通知； 公司名字審批編號(hào)；與及 注冊(cè)費(fèi)用。 若呈交的文件妥當(dāng),公司注冊(cè)主任會(huì)發(fā)出公司成立證書,注明公司已獲得注冊(cè)身份。一般而言,申請(qǐng)注冊(cè)由登記公司名稱開始需時(shí)六至八個(gè)星期,視乎注冊(cè)處所積聚個(gè)案多寡。如果申請(qǐng)人要求公司注冊(cè)處能快速處理,可以多繳付費(fèi)用,利用一項(xiàng)優(yōu)先服務(wù) PRIORITY SERVICE。一般注冊(cè)處在收到有關(guān)服務(wù)要求,二十四小時(shí)內(nèi)便可辦妥手續(xù)。但要注意文件往返亦須一定時(shí)間,故此由登記名稱到完成注冊(cè)亦要七至十天時(shí)間。

12. 什幺叫公司注冊(cè)章程大綱和細(xì)則？

公司章程和細(xì)則,對(duì)公司及其成員均有約束力。一般認(rèn)為其作用是公司與成員以及成員彼此之間的一種合約。每一公司章程必須包括﹕ 公司名字 ;公司注冊(cè)股本（S注冊(cè)法國(guó)公司與注冊(cè)香港公司的區(qū)別HARECAPTITAL）,即公司名義上最高募集的股本總額,但 是可以因應(yīng)情況需要增加或減少；其它條款,包括股份種類及每種股票最高發(fā)行量,與及股份被賦予的限制及 特權(quán)。"公司法"并無(wú)解釋公司細(xì)則的功用。但該條例所列的公司細(xì)則范圍,其 中內(nèi)容包括劃定公司成員的權(quán)利,公司的運(yùn)作方式,公司董事的權(quán)力與責(zé)任。不 過(guò),"公司法"規(guī)定公司細(xì)則不可載有任何條款與"公司法"有所抵觸。

13. 什幺叫公司、股東？

相等于成員未成年人士也可以是公司成員。根據(jù) "公司法",公司成員有一些不可被剝奪的權(quán)益。例如,有權(quán)檢視公司的會(huì)議紀(jì)錄,有權(quán)委派代表出席會(huì)議等。但股東不一定有投票權(quán)。除法例有特別規(guī)定外,公司成員的權(quán)利,都是由公司章程細(xì)則規(guī)定的。一般習(xí)慣,股東會(huì)被登記在成員名冊(cè)（REGISTER OF MEMBERS）內(nèi)。

14. 什幺是公司董事？

董事是一公司的決策人。每一公司必須至少有一名董事。不過(guò),法例沒(méi)有規(guī)定最多可有多少名董事。出任董事,無(wú)須具備任何學(xué)歷或?qū)I(yè)資格,但必須年滿18 ,除非公司章則另有規(guī)定。股東兼任董事亦是十分常見(jiàn)的情況。

個(gè)人獨(dú)有企業(yè)

由一個(gè)人擁有的企業(yè)稱為個(gè)人獨(dú)有企業(yè)。這是最簡(jiǎn)單的企業(yè)組織形式。個(gè)人對(duì)企業(yè)所有責(zé)任和義務(wù)負(fù)責(zé)。因此，如果違背了這些責(zé)任和義務(wù)，他/她的個(gè)人資產(chǎn)就會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)。

沒(méi)有專門針對(duì)個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的法律，但個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的所有人需要遵從聯(lián)邦、省和市一級(jí)頒布的涉及貿(mào)易和商業(yè)、和注冊(cè)方面的法律法規(guī)。例如，在安大略省，用自己姓名以外的名字來(lái)開展業(yè)務(wù)或作為企業(yè)對(duì)外名稱的個(gè)人獨(dú)有企業(yè)業(yè)主必須按《企業(yè)名稱法案》(Business Names Act)注冊(cè)其名稱。在魁北克省，用自己全名以外的名字或名稱設(shè)立企業(yè)的人必須按照《關(guān)于依法公布個(gè)人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》(Act respecting the legal publicity of sole proprietorship, partnerships and legal persons)進(jìn)行聲明注冊(cè)。

個(gè)人獨(dú)有企業(yè)可能適合小企業(yè)，因?yàn)樗梢员苊夂徒档驮谠O(shè)立和經(jīng)營(yíng)公司上的許多成本以及在管轄公司上復(fù)雜的規(guī)章體制。在初始期，這種企業(yè)中的非資本性虧損通?？梢詮臉I(yè)主的其他來(lái)源收入中扣除。個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的不利之處在于企業(yè)業(yè)主必須承擔(dān)無(wú)限責(zé)任并只能通過(guò)出售資產(chǎn)來(lái)轉(zhuǎn)讓企業(yè)。

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