公司設(shè)立登記程序-ESG跨境

公司設(shè)立人首先應(yīng)當(dāng)向其所在地工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人作為申請(qǐng)人；設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門作為申請(qǐng)人；成立公司的幾個(gè)條件設(shè)立股份有限公司應(yīng)由董事會(huì)作為申請(qǐng)人。

(一)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

3、公司章程；

4、股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

5、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

6、公司法定代表人任職文件和身份證明；

7、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

8、公司住所證明；

9、國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

(二)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

3、公司章程；

4、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

5、股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件及其相關(guān)非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

6、股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

7、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

8、公司法定代表人任職文件和身份證明；

9、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

10、公司住所證明；

11、國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

其中，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。對(duì)于公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);

設(shè)立股份有限公司，公司怎樣注冊(cè)應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。

(二)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);

股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(1)公司名稱和住所;

(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(3)公司設(shè)立方式;

(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;

(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;

(6)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

(7)公司法定代表人;

(8)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

(9)公司利潤(rùn)分配辦法;

(10)公司的解散事由與清算辦法;

(11)公司的通知和公告辦法;

(12)股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(四)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

(五)有公司住所。

離岸公司注冊(cè)地的法律規(guī)定了海外公司設(shè)立的程序及經(jīng)營(yíng)原則。

雖然，一般都會(huì)為代理公司辦理海外公司的注冊(cè)，成立公司需要了解的相關(guān)說(shuō)明但通過(guò)了解海外公司的設(shè)立程序，可以更好地了解海外公司注冊(cè)地的法律規(guī)定，有利于海外公司的經(jīng)營(yíng)。

1、百慕大公司設(shè)立需向百慕大金融局提交組建海外公司申請(qǐng)書以及相關(guān)資料以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊(cè)處 (Registrar) 注冊(cè)。公司注冊(cè)處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明。公司設(shè)立手續(xù)一般可在一兩天內(nèi)完成。

2、英屬維爾京群島(BVI)注冊(cè)需向公司注冊(cè)處提交公司章程 (Articles) 和大綱，還要提交一份由負(fù)責(zé)處理該公司成立事宜的顧問(wèn)或者公司注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)出具的證明，確認(rèn)該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司法的要求。公司設(shè)立手續(xù)一般可在 24 小時(shí)內(nèi)完成。

3、開(kāi)曼群島公司的設(shè)立一般需向公司注冊(cè)處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊(cè)處提交一份聲明，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動(dòng)將基本上在開(kāi)曼群島以外進(jìn)行。公司設(shè)立手續(xù)一般可在 24 小時(shí)內(nèi)完成。

百慕大 (Bermuda)、開(kāi)曼群島 (Cayman Islands) 和英屬維爾京群島 (BVI - British Virgin Islands)是世界上企業(yè)注冊(cè)數(shù)量最多的三大離岸公司注冊(cè)地。1981 年百慕大公司法(簡(jiǎn)稱 百慕大公司法)、開(kāi)曼群島 2000 年修訂版公司法(簡(jiǎn)稱開(kāi)曼群島公司法)，和英屬維爾京群島 1984 年國(guó)際商務(wù)公司法(簡(jiǎn)稱英屬維爾京群島公司法)。

海外離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱 (Memorandum of Association) 中含有標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍條款的百慕大和開(kāi)曼群島的海外公司 (Exempted Companies)，以及英屬維爾京群島的國(guó)際商務(wù)公司 (International Business Company或IBC)。

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