在香港設(shè)立spv公司的用途及相關(guān)運用-ESG跨境

隨著全球資本市場的交流發(fā)展，越來越多國內(nèi)投資者開始將目光從國內(nèi)經(jīng)營轉(zhuǎn)向海外投資。而海外投資中使用離岸SPV公司來規(guī)避投資風險，做企業(yè)稅務(wù)籌劃，是當前最慣用的手法，下面我們就來了解下什么是SPV公司？在香港設(shè)立spv公司的用途及相關(guān)運用。

一、什么是spv公司？

近期推出的CRS政策首次向大眾提出了spv公司概念 ，什么是spv公司？其實SPV全稱special purpose vehicle（特殊目的實體），通常指僅為特定、專向目的而設(shè)立的法律實體。對比普通公司，往往SPV公司除設(shè)立的特定目的外，沒有獨立的經(jīng)營、業(yè)務(wù)等職能，被大家叫做海外離岸公司或無地址公司。

SPV公司通常被用于搭建公司離岸架構(gòu)。以便境外上市，通過在BVI、開曼設(shè)立SPV（特殊目的公司）進行控股，還有如果SPV公司選擇在香港注冊的話，還有可能享受CEPA（內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排）的政策優(yōu)惠。同時香港稅種少，稅率低，是離岸spv公司的最優(yōu)選擇地。

對于一些創(chuàng)業(yè)初期企業(yè)，設(shè)立一個香港spv公司，有以下優(yōu)勢：

1、香港SPV公司免公司稅，由于離岸經(jīng)營可以申請海外豁免；

2、只需要每年做賬審計一次即可，容易管理；

3、離岸公司對公司董事股東信息有保密措施，一般無公開的注冊信息可查；

4、香港SPV公司基本在全球都有信譽度，不在各銀行的黑名單上，方便申請離岸賬戶。

二、設(shè)立香港SPV公司的用途

由此可見，SPV公司要求擁有盡可能低的稅負成本、寬松的公司治理體制、盡可能簡單的政府管理程序，以及被主要的金融服務(wù)商（銀行、券商等）認可，方便資金流動等，而香港公司開發(fā)的公司制度和金融體制，在上述各方面都有優(yōu)勢，因此常常成為SPV注冊地的主要選擇。

在香港設(shè)立SPV公司從最廣泛的角度來說，是為了盡可能地降低企業(yè)成本，包括運作成本、管理費用、稅負成本等，除此之外，還由此衍生出了以下用途：

1、開立離岸賬戶

最常用的就是通過成立香港SPV公司后，開立關(guān)聯(lián)的離岸賬戶。具體實施方案：企業(yè)在香港銀行開兩個銀行賬戶，第一個銀行賬戶做商業(yè)運作使用，選擇費率低，轉(zhuǎn)賬操作簡單、溝通方便的銀行為主。

等企業(yè)有一定的資本累積后，開設(shè)第二個銀行賬戶，做收紅利或利潤留存使用，此時銀行的選擇重點為隱蔽性好，地點越遠越好，如果可以就去還沒有加入CRS政策的地區(qū)申請開戶。

2、資產(chǎn)證券化

A公司手里有一個游樂園項目，需要資金覆蓋建設(shè)、宣傳等前期費用，未來用游樂園經(jīng)營收入償還。于是，A公司將游樂園（或游樂園未來運營收入的收益權(quán)）的法律權(quán)益轉(zhuǎn)給SPV（根據(jù)所依據(jù)法律，有不同的轉(zhuǎn)讓方式）；通過金融中介機構(gòu)的服務(wù)（如評級、承銷等），SPV的股權(quán)可通過證券市場由投資者認購，募集到資金。

這一塊的例子，國內(nèi)操作見歡樂谷（華僑城A），國外例子見阿森納。

3、紅籌上市

在國內(nèi)，基本上想想在境外上市的國內(nèi)公司，十有六七都是采用這種操作，而中國海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司則基本都是VIE操作。

一般來說，境內(nèi)企業(yè)的實際控制人在海外設(shè)立SPV公司，比如香港公司，然后通過香港SPV公司回國投資，收購境內(nèi)公司的股權(quán)（或針對限制/禁止外商投資領(lǐng)域，通過VIE形式取得實際控制），并且與境內(nèi)企業(yè)合并報表，方便SPV公司向境外證券市場申請紅籌上市，簡單來說，就是通過SPV將境內(nèi)公司的性質(zhì)變更為外資公司，達到曲線上市的目的。

4、跨境投資

目前設(shè)立境外特殊目的公司SPV公司，再進行境外直接投資的間接模式，是跨境投融資的主流方式。SPV公司可以基于境內(nèi)外第三方的擔保直接向境外機構(gòu)進行債務(wù)融資（貸款或發(fā)行債券），在境外籌措資金。同時SPV在境外進行投資，無需向外管部門備案，避免了復(fù)雜的行政報告程序。

三、如何利用香港SPV公司做稅務(wù)籌劃？

盡管SPV公司有著以上諸多用途，但一直以來，離岸公司在國內(nèi)市場中最被重視的就是其低稅甚至免稅的特點，畢竟SPV公司之所以存在從一開始就是為了解決國內(nèi)稅收問題而產(chǎn)生的。

像一些國內(nèi)公司為了節(jié)省企業(yè)稅收，最大限度守住利潤，也會利用離岸SPV公司做稅務(wù)籌劃。目前，全球最著名的離岸公司注冊地包括一些島嶼國家，像BVI、開曼群島、塞舌爾群島、馬紹爾群島等。但香港由于地緣相近，文化相通，加上相比國內(nèi)開發(fā)的公司制度，是最受內(nèi)地企業(yè)歡迎的SPV公司注冊地之一。

利用香港SPV公司做稅務(wù)籌劃普遍的做法是通過轉(zhuǎn)讓定價（推薦閱讀：香港公司返程投資轉(zhuǎn)讓定價操作方法）的手段來實現(xiàn)，通過高買低賣的策略，將貿(mào)易所得利潤轉(zhuǎn)到香港SPV公司，因為很多香港公司遵循來源地征稅原則，如果利潤不在香港產(chǎn)生，就可以申請海外利得，免交所得稅，同時海外公司的賬戶外匯資金可自由管理，借助這樣的特性，企業(yè)就可以把國內(nèi)公司做貿(mào)易虧損，利潤做在香港公司賬上，這樣就可以避開了國內(nèi)的增值稅收，以達到合理稅務(wù)籌劃的目的。

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