跨境合規(guī)觀察 | 中興通訊首席法務(wù)官申楠：合規(guī)風控的認知和管理進階之路【走出去智庫】-ESG跨境

走出去智庫觀察

當今，大國博弈不斷加劇，地緣政治沖突復雜，加上疫情影響，引起國際貿(mào)易格局變化和全球監(jiān)管政策趨嚴，給企業(yè)跨國經(jīng)營帶來了更高的合規(guī)風險。

走出去智庫(CGGT)觀察到，隨著國際政治、經(jīng)濟形勢的復雜變化，使得許多中國企業(yè)逐漸認識到跨國經(jīng)營過程中合規(guī)管理的重要性和緊迫性，不斷加強合規(guī)體系建設(shè)，進而提高企業(yè)合規(guī)管理水平，以確保企業(yè)在未來的國際化經(jīng)營中走得穩(wěn)、走得好。

中企如何做好跨境合規(guī)管理？今天，走出去智庫（CGGT）刊發(fā)中興通訊高級副總裁、首席法務(wù)官申楠的文章，供關(guān)注跨境合規(guī)管理的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、中興通訊也對組織架構(gòu)進行了優(yōu)化，建立了在合規(guī)管理委員會領(lǐng)導下的合規(guī)管理制度，并在法律合規(guī)COE（專家中心)與業(yè)務(wù)單位之間建立專職BU（業(yè)務(wù)單位）合規(guī)團隊，搭建起COE與業(yè)務(wù)單位的橋梁，實現(xiàn)了穿透式合規(guī)管理，保障了對風險的及時識別和升級。

2、在出口管制合規(guī)領(lǐng)域，為有效地實現(xiàn)出口管制合規(guī)風險管控，2016年我們就開始梳理端到端的關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程，并進一步與外部咨詢公司合作完成了母公司及部分子公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)與出口管制合規(guī)管控自動化系統(tǒng)的集成對接，目前已實現(xiàn)篩查工具在關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程中的嵌入，確保出口管制合規(guī)規(guī)則在業(yè)務(wù)流程中的最終落地。

3、通過不斷地復盤和優(yōu)化，公司特定合規(guī)領(lǐng)域正在確保充分理解公司業(yè)務(wù)規(guī)律、準確識別公司業(yè)務(wù)風險和明晰公司運營戰(zhàn)略方針的基礎(chǔ)上，經(jīng)歷著從使用線下模板、線上工具到自主設(shè)計合規(guī)風控自動化系統(tǒng)工具的演變階段。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/申楠

中興通訊高級副總裁、首席法務(wù)官

作為現(xiàn)代企業(yè)治理的重要組成部分，合規(guī)已經(jīng)成為企業(yè)防范經(jīng)營所在國市場法律風險、提升綜合競爭力的重要手段，而長期陪伴企業(yè)成長的內(nèi)部法律顧問以其在更有針對性的具象性風險控制方面的不可替代作用，業(yè)已被企業(yè)所認可和重視。

回顧中興通訊自2018年以來的合規(guī)體系建設(shè)和實踐的探索過程，作為內(nèi)部法律顧問，我們對于合規(guī)風險管理的認知也在這個過程中逐步升級。在合規(guī)建設(shè)初期，我們形成了“以管理為導向”的合規(guī)體系建設(shè)思路。如2019年我在面向公司內(nèi)外部的公開信中所說，公司開始從合規(guī)文化建設(shè)、合規(guī)資源投入、流程制度建設(shè)和專業(yè)能力提升四個維度進行了變革或加強，多項措施并駕齊驅(qū)助力出口合規(guī)項目提升。在此基礎(chǔ)上，通過對放之管理領(lǐng)域而皆準的出口合規(guī)項目（ECP）體系化建設(shè)理念的深入探索，圍繞著八要素所揭示的完整體系建設(shè)所需覆蓋的關(guān)鍵模塊，公司投入了巨量資源助力自上而下快速地建立建成合規(guī)管理體系。隨著內(nèi)部法律顧問對合規(guī)底層思維的深入理解和掌握，我也在不斷思考不同時期所應采用的風險治理策略。2020年9月我在一封信中提到，隨著合規(guī)治理進入“深水區(qū)”，我們需要將對風險的關(guān)注前置以避免不分場景的僵化遵從規(guī)則，逐步形成“以風險為導向”的合規(guī)管理體系。在上述合規(guī)體系建設(shè)的歷程之中，我們的專業(yè)能力也在逐步實現(xiàn)進階，能力深化就是我們實現(xiàn)“固本強身”的不二法門，通過對知察、盡調(diào)、籌劃和閉環(huán)四級能力的不斷深化打磨，企業(yè)法務(wù)也在逐步參與企業(yè)治理并幫助企業(yè)走得更加長遠。

可以說，合規(guī)風控的進階之路不僅指征著從業(yè)人員認知的升級更是指明了合規(guī)治理理念的迭代。有了業(yè)已建設(shè)完工的合規(guī)體系框架、專業(yè)的從業(yè)人員能力作為基礎(chǔ)，接下來的治理精細化乃至定制化、產(chǎn)品化也成了順理成章的事情。

談及合規(guī)的風險控制思路，離不開“風險-管控-流程-工具”。在我看來，這四個詞語表征著企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)從無到有、從有到優(yōu)的不同階段，以幾何學里的“點、團、面、體”基本元素做比喻或許會更加形象。結(jié)合中興通訊現(xiàn)有的合規(guī)實踐和成果，如何理解企業(yè)合規(guī)風控的進階路徑，是我想與諸位探討和分享的內(nèi)容。

1、具象性合規(guī)風險的識別是內(nèi)部法律顧問需具備的基礎(chǔ)性能力

“合規(guī)風險”本質(zhì)為一種不確定性。在此基礎(chǔ)上，我想進一步引入“抽象性合規(guī)風險”和“具象性合規(guī)風險”兩個概念，前者主要是是宏觀的、概括的、潛在的合規(guī)風險，后者則是微觀的、純粹的、現(xiàn)實的合規(guī)風險。以出口管制合規(guī)為例，尚未建立或未完全建立企業(yè)合規(guī)體系的公司仍存在因購買美國物項會產(chǎn)生被處罰甚至制裁的風險、基于美國《出口管制條例》（EAR）的域外效力應盡量減少購買美國物項等認知，此類對于“風險”的模糊性認知屬于抽象性合規(guī)風險理解層面；而是否存在出口管制合規(guī)的具象性風險是需要結(jié)合業(yè)務(wù)開展實際對主體、國家、物項和最終用途的四要素所進行的綜合判斷。以營銷場景為例，客戶關(guān)系管理包含客戶數(shù)據(jù)管理和客戶拓展活動，并不涉及具體的物項銷售及明確的最終用途，因此不存在物項、最終用途相關(guān)的出口管制風險；但在發(fā)起簽約評審時，合同信息已經(jīng)清晰，確定該項目是否涉及“受制裁國家/地區(qū)”、“受限制主體”或受EAR管轄的銷售物項，對應受EAR管轄物項是否獲得適當?shù)某隹谑跈?quán)以及合作的最終用戶與最終用途信息與原先合同信息是否一致等活動都會幫助我們判斷出口管制合規(guī)風險，相應的合規(guī)管控嵌入節(jié)點也更加明確。

作為企業(yè)內(nèi)部法律顧問，識別具象性業(yè)務(wù)合規(guī)風險是基礎(chǔ)性能力。隨著近兩年內(nèi)部“能力內(nèi)化”工作的持續(xù)推動，對外，面對域外性的法律解讀和行業(yè)風向捕捉問題上，中興通訊各合規(guī)域均已基本實現(xiàn)對外部法律法規(guī)的機制化的動態(tài)追蹤及政策解讀。對內(nèi)，三大合規(guī)域均建立了以風險評估為基礎(chǔ)的規(guī)則體系。舉例說明，我們在《中興通訊出口管制和經(jīng)濟制裁全球合規(guī)手冊》中已針對不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的各個業(yè)務(wù)流程所涉及的主要出口管制合規(guī)風險建立了相應的合規(guī)風險矩陣表，確保對所有業(yè)務(wù)活動潛在出口管制合規(guī)風險的“應識盡識”，進一步凸顯了企業(yè)內(nèi)部法律顧問的獨立價值。

與此同時，中興通訊也對組織架構(gòu)進行了優(yōu)化，建立了在合規(guī)管理委員會領(lǐng)導下的合規(guī)管理制度，并在法律合規(guī)COE（專家中心)與業(yè)務(wù)單位之間建立專職BU（業(yè)務(wù)單位）合規(guī)團隊，搭建起COE與業(yè)務(wù)單位的橋梁，實現(xiàn)了穿透式合規(guī)管理，保障了對風險的及時識別和升級。

2、以風險為導向的合規(guī)管控是內(nèi)部法律顧問的能力提升錨點

在具備具象性風險識別能力的基礎(chǔ)上，明確合規(guī)規(guī)則的出處與遵從基線，是建立以風險為導向的合規(guī)管控的依據(jù)和載體。正如我在此前分享中提到的，需要結(jié)合企業(yè)當前的風險偏好和治理實踐，深入了解業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的合規(guī)風險，在內(nèi)部規(guī)則中明確哪些是外部法律法規(guī)要求、哪些是企業(yè)風險偏好選擇、哪些是企業(yè)基于模糊的法律法規(guī)所做的進一步細化管理。

同樣以美國出口管制法律為例，EAR并沒有絕對禁止與受制裁國家或地區(qū)的合作。但在《中興通訊出口管制和經(jīng)濟制裁全球合規(guī)手冊》中，我們?nèi)匀灰?guī)定中興通訊不得與來自受制裁國家/地區(qū)的主體開展任何業(yè)務(wù)。此項企業(yè)內(nèi)部政策比EAR要求更加嚴格，就是企業(yè)基于全球業(yè)務(wù)布局平衡和自身風險偏好下對合規(guī)管理要求的進一步明確。

在中興通訊的金字塔形三級合規(guī)規(guī)則架構(gòu)中，董事會確定公司經(jīng)營政策，即公司當前經(jīng)營的風險偏好和經(jīng)營紅線，此作為規(guī)則金字塔的第一級；法律合規(guī)COE基于外部法律法規(guī)和內(nèi)部公司政策確定本合規(guī)領(lǐng)域下的合規(guī)手冊總冊，形成規(guī)則金字塔的第二級；BU合規(guī)結(jié)合具體實際業(yè)務(wù)開展情況，完善合規(guī)分冊中不同領(lǐng)域的合規(guī)指引和要求，形成金字塔結(jié)構(gòu)的第三級。

3、合規(guī)管控嵌入業(yè)務(wù)流程是實現(xiàn)風險控制的必由之路

“由點及線”，流程嵌入是合規(guī)管控的具體落地。為響應“本土化”需求，企業(yè)需要基于合規(guī)規(guī)則制定情況在業(yè)務(wù)流程中融入關(guān)鍵管控點（KCP），以避免產(chǎn)生合規(guī)與業(yè)務(wù)“兩張皮”的現(xiàn)象。

如在出口管制合規(guī)領(lǐng)域，為有效地實現(xiàn)出口管制合規(guī)風險管控，2016年我們就開始梳理端到端的關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程，并進一步與外部咨詢公司合作完成了母公司及部分子公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)與出口管制合規(guī)管控自動化系統(tǒng)的集成對接，目前已實現(xiàn)篩查工具在關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程中的嵌入，確保出口管制合規(guī)規(guī)則在業(yè)務(wù)流程中的最終落地。我們通過數(shù)字化、IT化將合規(guī)管控點嵌入到流程中落地執(zhí)行，使得合規(guī)風險在整體業(yè)務(wù)流中處于可收斂狀態(tài)。

以售前營銷最終用戶審查嵌入中興通訊的端到端銷售管理LTC流程（Lead to Cash）為例，我想進一步對合規(guī)管控嵌入業(yè)務(wù)流程的思路進行介紹。從時間點來看，此項業(yè)務(wù)活動最先接觸交易主體，因此，該階段是做好最終用戶審查的重要環(huán)節(jié)。為了在此階段做好最終用戶相關(guān)風險管控，我們首先對“客戶管理-商機管理-競標管理”等售前業(yè)務(wù)流程進行了梳理。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合業(yè)務(wù)開展實際對不同階段存在的出口管制合規(guī)具象性風險進行了評估和分析，進而在客戶管理、項目立項、投標和簽約評審等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)引入合規(guī)人員參與項目審批，確保有效管控出口合規(guī)風險。

在前述合規(guī)管控嵌入業(yè)務(wù)流程的實踐基礎(chǔ)上，如下合規(guī)管控全景是基于業(yè)務(wù)實際而建立的一個涉及出口管制、數(shù)據(jù)保護、反商業(yè)賄賂三大合規(guī)領(lǐng)域的體系化合規(guī)規(guī)則管控查詢平臺。各業(yè)務(wù)單位人員可以根據(jù)實際業(yè)務(wù)活動需求一站式、跨領(lǐng)域地實現(xiàn)檢索和查閱，并了解所轄業(yè)務(wù)范圍內(nèi)可能存在的風險、業(yè)務(wù)流程中涉及的合規(guī)管控點和在這些管控點下需遵循的流程。

4、合規(guī)工具“產(chǎn)品化”助力企業(yè)增值提效

類似“先把書讀厚，再把書讀薄”，中興通訊在合規(guī)管控全面嵌入業(yè)務(wù)流程的基礎(chǔ)上，通過工具“產(chǎn)品化”促進合規(guī)“低感”、“無感”，提高業(yè)務(wù)效率、改善用戶體驗，確保規(guī)則得到有效執(zhí)行的基礎(chǔ)上進一步實現(xiàn)降本增效。

通過不斷地復盤和優(yōu)化，公司特定合規(guī)領(lǐng)域正在確保充分理解公司業(yè)務(wù)規(guī)律、準確識別公司業(yè)務(wù)風險和明晰公司運營戰(zhàn)略方針的基礎(chǔ)上，經(jīng)歷著從使用線下模板、線上工具到自主設(shè)計合規(guī)風控自動化系統(tǒng)工具的演變階段。

以出口管制合規(guī)實踐為例，2016年開始我們嘗試探索與某外部咨詢公司合作完成公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)與出口管制合規(guī)管控自動化系統(tǒng)的集成對接，基本覆蓋受制裁國家或地區(qū)、受限制主體掃描以及對產(chǎn)品受控程度分析和占比計算等功能。在此基礎(chǔ)之上，基于中興通訊下轄子公司多法域法規(guī)遵從、信息安全保障、資源投入控制等需求以及使用多重企業(yè)管理系統(tǒng)等特性的綜合考量，公司法律合規(guī)聯(lián)合數(shù)字化團隊自主研發(fā)設(shè)計了全球首款輕量級SaaS數(shù)字化合規(guī)商業(yè)系統(tǒng)——出口合規(guī)掃描系統(tǒng)（Export Compliance Screening System，ECSS）。

截止目前，ECSS已在中興通訊4家子公司完成部署，實現(xiàn)了基于業(yè)務(wù)開展需求配置全球出口管制法律法規(guī)管控，公有云、私有云或混合云部署，兼容金蝶、用友、SAP等本地或者云部署企業(yè)管理系統(tǒng)等功能，確保企業(yè)合規(guī)系統(tǒng)輕量化和靈活性的基礎(chǔ)上提供了全球貿(mào)易出口合規(guī)一站式服務(wù)和綜合合規(guī)解決方案。

我相信，未來該系統(tǒng)在更大范圍的推廣及應用將為企業(yè)開啟一扇通往數(shù)字化合規(guī)時代的大門，助力合規(guī)管控的效率提升，也將使企業(yè)在國際市場中具有更強的競爭力。

作為最早一批“走出去”的中國企業(yè)，為了應對日益復雜的國際環(huán)境，我們在具象性合規(guī)風險的知察能力提升上已有長足進步。通過對中興通訊合規(guī)實踐的回顧及現(xiàn)階段成果分享來看，我們也正在朝著“從說到做”、探索更加低感且高效的合規(guī)風險管控昂首邁進。有基于此，我們也希望與行業(yè)同仁一起繼續(xù)踐行合規(guī)創(chuàng)造價值的理念，攜手構(gòu)建健康可持續(xù)的企業(yè)生態(tài)。

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