德國(guó)投資方面注意問題-ESG跨境

中德兩國(guó)之間存在政治、文化、思維方式及管理上的眾多差異，因此中國(guó)企業(yè)在決定對(duì)德投資前必須注意以下幾個(gè)問題：

一、充分準(zhǔn)備，科學(xué)決策。德國(guó)實(shí)行社會(huì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，無論法律體系、市場(chǎng)體系還是技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系都很復(fù)雜。中國(guó)企業(yè)赴德國(guó)投資不僅要看到市場(chǎng)機(jī)遇，還要對(duì)進(jìn)入德國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行充分的準(zhǔn)備，包括法律咨詢、市場(chǎng)調(diào)研、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等，以此為依據(jù)確定德國(guó)市場(chǎng)在本企業(yè)國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略中的定位。近年來，個(gè)別中國(guó)企業(yè)在德國(guó)進(jìn)行投資過程中，不是錯(cuò)誤估計(jì)了市場(chǎng)，就是事后才發(fā)現(xiàn)與新的合作伙伴目標(biāo)不一致。TCL收購施耐德公司的經(jīng)歷就是典型的例子。中國(guó)企業(yè)青睞德國(guó)中小企業(yè)，尤其是擁有自主品牌和企業(yè)但經(jīng)營(yíng)搖搖欲墜的企業(yè)。但往往在向德國(guó)進(jìn)軍時(shí)卻準(zhǔn)備不足，倉促?zèng)Q定，留下后患。

二、遵循規(guī)律，并購整合?？鐕?guó)并購經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)在國(guó)際市場(chǎng)形成一套成型的程序和規(guī)律，中國(guó)企業(yè)赴德國(guó)并購一定要尊重規(guī)律，按照并購程序操作。近年來，個(gè)別企業(yè)自以為被收購對(duì)象是自己多年的合作伙伴，對(duì)德方公司比較了解，因此在并購過程中為了節(jié)省費(fèi)用，并未按照并購的基本流程與步驟操作，有的甚至連盡職調(diào)查也不做，結(jié)果造成重大損失。中國(guó)企業(yè)目前還缺乏國(guó)際并購的經(jīng)驗(yàn)，很多企業(yè)都不能準(zhǔn)確定位，而且也不清楚海外并購在其全球化戰(zhàn)略發(fā)展中扮演什幺樣的角色，并購后的企業(yè)整合管理滯后。一些公司在還未準(zhǔn)確理解和認(rèn)識(shí)客戶需求、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、銷售渠道和法律常識(shí)的情況下，就做出并購決定。因此，被并購企業(yè)往往很難融入母公司。

三、尊重文化，屬地管理。屬地化管理是全球跨國(guó)公司成功的共同戰(zhàn)略成果，也是中國(guó)企業(yè)赴德國(guó)投資合作應(yīng)該遵循的規(guī)律。中國(guó)企業(yè)對(duì)德國(guó)企業(yè)文化和法律法規(guī)了解不夠，企業(yè)文化的不同和語言障礙也給并購后的中國(guó)企業(yè)帶來了一定的困難。中國(guó)企業(yè)完成并購后，往往成立由幾名管理者形成的小團(tuán)體對(duì)整個(gè)企業(yè)實(shí)施管理。他們精誠(chéng)團(tuán)結(jié)，決策過程很快，但往往缺乏對(duì)實(shí)際問題和當(dāng)?shù)厍闆r的足夠分析和研究。

四、適應(yīng)德國(guó)法律的復(fù)雜性和嚴(yán)謹(jǐn)性。德國(guó)是具有法制傳統(tǒng)的國(guó)家，法律體系完整。中國(guó)企業(yè)在德國(guó)投資的前期、中期及后期都必須對(duì)有可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估。尤其對(duì)于勞資、稅務(wù)和環(huán)保等領(lǐng)域的相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)必須事先做好充分的準(zhǔn)備和制定相關(guān)預(yù)案，通過聘請(qǐng)專業(yè)律師合理規(guī)避可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)。不應(yīng)挑戰(zhàn)法律權(quán)威，跟蹤相關(guān)法案的立法及修訂情況，在員工中進(jìn)行普法教育，為企業(yè)投資成功樹立良好的法律環(huán)境。就具體問題而言，包括、簽訂勞資合同、報(bào)稅等各項(xiàng)事務(wù)均需仔細(xì)閱讀相關(guān)法律細(xì)則，將必要的文檔準(zhǔn)備妥當(dāng)，注重細(xì)節(jié)中法律的嚴(yán)肅性。

五、充分利用德國(guó)聯(lián)邦政府及聯(lián)邦州的各項(xiàng)優(yōu)惠措施。為了吸引投資和創(chuàng)造就業(yè)，德國(guó)聯(lián)邦政府及各聯(lián)邦州均推出了針對(duì)不同規(guī)模和行業(yè)的各項(xiàng)優(yōu)惠措施。中國(guó)企業(yè)在投資過程中應(yīng)盡量利用這些優(yōu)惠措施，及早準(zhǔn)備各類申請(qǐng)材料，在必要的情況下亦可委托相關(guān)咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行辦理。對(duì)于優(yōu)惠扶持資金則需要合理利用，統(tǒng)籌規(guī)劃，符合相關(guān)法規(guī)的要求。

六、實(shí)施人才戰(zhàn)略。一方面，中國(guó)企業(yè)從國(guó)內(nèi)派來的管理人員，必須對(duì)德國(guó)市場(chǎng)、德國(guó)文化及德國(guó)法律環(huán)境有一定的了解，不能搞經(jīng)驗(yàn)主義和一刀切的處理方法。尤其是近年來企業(yè)兼并行為日益成為投資的主要模式，大多成功的兼并企業(yè)依然保留了原來的層和員工，這就對(duì)中方派駐人員提出了更高的要求，要求他們必須熟悉德國(guó)的企業(yè)文化和管理思維，保險(xiǎn)、遺囑、家族信托在財(cái)富管理中都有哪些作用掌握與德國(guó)雇員交流和溝通的藝術(shù)，既不能放任自流，造成管理上的混亂與公司資產(chǎn)損失，也不能生搬硬套，盲目地將國(guó)內(nèi)企業(yè)的管理方式移植過來。另一方面，中國(guó)企業(yè)在德的成功離不開員工的本地化，利用德香港國(guó)別報(bào)告本地申報(bào)可延期！這些問題你了解嗎？國(guó)教育水平高和科技發(fā)達(dá)的優(yōu)勢(shì)，招聘大量具有較高水平的人才加入企業(yè)，既符合企業(yè)走可持續(xù)發(fā)展道路的要求，同時(shí)也利于企業(yè)的國(guó)際化和文化的多元化，提高企業(yè)的知名度。

七、有效控制成本，提高生產(chǎn)效率。德國(guó)的工薪和稅務(wù)成本都較高，尤其是當(dāng)?shù)毓蛦T的社保部分支出占工資比例較高，工會(huì)還會(huì)根據(jù)經(jīng)濟(jì)狀況提出加薪要求，因此中國(guó)企業(yè)到德國(guó)投資時(shí)必須了解勞動(dòng)法中關(guān)于工資和社保部分的具體規(guī)定，同時(shí)通過專業(yè)的稅務(wù)機(jī)構(gòu)來規(guī)劃企業(yè)報(bào)稅，做到合理避稅，減少不必要的成本，提高生產(chǎn)效率。

德國(guó)位于歐洲西部，是高度發(fā)達(dá)的工業(yè)國(guó)。在汽車和機(jī)械制造、化工、電氣等為支柱產(chǎn)業(yè)，占全部工業(yè)產(chǎn)值的40%以上。德國(guó)出口業(yè)素以質(zhì)量高、服務(wù)周到、交貨準(zhǔn)時(shí)而享譽(yù)世界。主要出口產(chǎn)品有汽車、機(jī)械產(chǎn)品、化學(xué)品、通訊技術(shù)、供配電設(shè)備和醫(yī)學(xué)及化學(xué)設(shè)備。主要進(jìn)口產(chǎn)品有化學(xué)品、汽車、石油天然氣、機(jī)械、通訊技術(shù)和鋼鐵產(chǎn)品。是世界第二大商品出口國(guó)和第三大商品進(jìn)口國(guó)，同時(shí)在醫(yī)學(xué)研究、技術(shù)創(chuàng)新等多個(gè)領(lǐng)域中處于世界前列。

注冊(cè)成立的優(yōu)勢(shì)

1. 注冊(cè)成立德國(guó)公司可迅速提升企業(yè)品牌形象，國(guó)際法律地位高，受歐洲聯(lián)盟保護(hù)；
2. 非德國(guó)公民在注冊(cè)成立德國(guó)公司后，可自由在境內(nèi)或境外經(jīng)營(yíng)，可于境內(nèi)外/開立銀行帳號(hào)；
3. 利用德國(guó)公司名義買賣物業(yè)、國(guó)際貿(mào)易、資金出入境自由、可信度高；
4. 注冊(cè)成立德國(guó)公司可使稅收能保持在最低水準(zhǔn)。

-客戶必須提供如下檔和資料

1. 擬注冊(cè)德國(guó)公司的英文/德文名稱3個(gè)備查（如有）；
2. 注冊(cè)設(shè)立德國(guó)公司的目的/原因及經(jīng)營(yíng)范圍；
3. 注冊(cè)成立德國(guó)公司要求股東核查/驗(yàn)資，注冊(cè)資本不低于歐元EUR 25,000，在公司成立之前，配額持有者必須要在德國(guó)銀行存入已繳全額股本（到位資金），隨同公司文件提交說明在德國(guó)銀行有資本帳號(hào)的證明文件（提供證明書）；
4. 提供至少1名股東的護(hù)照影印本（必須是中英文的公證檔、并載明出生日期和住所）；
5. 管理人員簽名的委任書，授權(quán)當(dāng)?shù)卮砣讼蛑鞴艿纳虡I(yè)和公司登記處提交登記文件。

申請(qǐng)德國(guó)公司資料準(zhǔn)備后，由我方在60個(gè)工作日內(nèi)完成

全套資料已包括下列各項(xiàng) (資料文字為德文)

1. 德檔；
2. 注冊(cè)成立德國(guó)公司的注冊(cè)地址和德國(guó)公司營(yíng)業(yè)地址，并委任1名德國(guó)當(dāng)?shù)鼐用駬?dān)任董事（非德國(guó)公司股東）；
3. 德國(guó)政府簽發(fā)的證書（C.T.）/ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在德國(guó)官方憲報(bào)上發(fā)布注冊(cè)成立德國(guó)公司通告；
4. 德國(guó)公司組織大綱及組織細(xì)則（M A），德國(guó)公司股票簿，定之股東、董事、秘書及公司會(huì)議記要；
5. 德國(guó)公司金屬鋼?。–ommon Seal），銀行支票簽名原子印章。

設(shè)立德國(guó)公司的費(fèi)用及其它事項(xiàng)

1. 注冊(cè)成立德國(guó)公司總費(fèi)用EUR ***/ RMB ***。該費(fèi)用包括德國(guó)公司注冊(cè)處費(fèi)用、德國(guó)政府稅號(hào)、德國(guó)律師及翻譯、德國(guó)營(yíng)業(yè)位址、委託當(dāng)?shù)卮砣?、檔印刷、德國(guó)官方憲報(bào)刊登等費(fèi)用；
2. 客戶確定申請(qǐng)注冊(cè)德國(guó)公司后，簽署委託書，預(yù)收總費(fèi)用的70%作為預(yù)付款，德國(guó)公司注冊(cè)完成后再付清余款。

注冊(cè)德國(guó)公司說明

1. 注冊(cè)德國(guó)公司：申請(qǐng)人須提供德國(guó)居民擔(dān)任董事或公司擔(dān)保人；
2. 注冊(cè)德國(guó)公司：申請(qǐng)人須出具EUR ***歐元注冊(cè)資本銀行證明。

（一）營(yíng)業(yè)申報(bào)

凡在德開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)的，均需履行申報(bào)手續(xù)。申請(qǐng)者應(yīng)書面向當(dāng)?shù)卣摹敖?jīng)濟(jì)與秩序局”（有的地方稱“營(yíng)業(yè)登記管理處”）進(jìn)行營(yíng)業(yè)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照（Gewerbeschein）。擴(kuò)展?fàn)I業(yè)范圍時(shí)，比如在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)或作為附加營(yíng)業(yè)在公共場(chǎng)所安裝自動(dòng)售貨機(jī)（如售香煙或糖果），也需要申報(bào)。申報(bào)表的副本將由上述機(jī)構(gòu)分別送達(dá)當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局、職業(yè)合作社和工商會(huì)，自己不必再分別另行申報(bào)。如果違反條例，未申報(bào)或未及時(shí)申報(bào)，將被處以罰款。申報(bào)費(fèi)用較低，一般是18歐元。如果需要審批，則需另交審批費(fèi)。

如果是個(gè)體企業(yè)，由企業(yè)主申報(bào)；有限責(zé)任公司由總經(jīng)理申報(bào)；兩合公司由無限責(zé)任股東申報(bào)；民法公司或無限責(zé)任公司由股東申報(bào)；股份公司或注冊(cè)協(xié)會(huì)由董事長(zhǎng)或理事長(zhǎng)申報(bào)。

如果是法人（如有限責(zé)任公司），還需提供商業(yè)登記注冊(cè)復(fù)印件；需審批行業(yè)的批文；如果是手工業(yè)企業(yè)，須提供“手工業(yè)卡” （Handwerkskarte）。

（二）商業(yè)登記注冊(cè)

公司必須以經(jīng)營(yíng)對(duì)象或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司形式的附注作為公司的商業(yè)名稱。除股東外，其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。資合公司的商業(yè)名稱必須附有“有限責(zé)任公司”或“股份公司”的字樣。公司的名稱不可使人對(duì)公司的營(yíng)業(yè)范圍產(chǎn)生誤會(huì)，并且應(yīng)與已經(jīng)在法院辦理過登記的當(dāng)?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。

注冊(cè)費(fèi)用因注冊(cè)資本多少而不等，通常包括法庭費(fèi)、公證費(fèi)、登報(bào)費(fèi)以及咨詢費(fèi)等。請(qǐng)情請(qǐng)咨詢。

在登記注冊(cè)之前，有限責(zé)任公司繳付現(xiàn)金出資總額至少要達(dá)到法定最低注冊(cè)資本的50%，即1.25萬歐元，其余部分可以注冊(cè)百慕大公司與注冊(cè)香港公司的區(qū)別用實(shí)物出資，實(shí)物出資必須在公司登記之前向公司繳付完畢。此外，如果公司是由一人設(shè)立，設(shè)立人還必須為未繳付的資本余額提交擔(dān)保。股份資本可用現(xiàn)金、實(shí)物繳付，但實(shí)物出資需要經(jīng)過評(píng)估確定實(shí)物價(jià)值。

按照德《商法典》，成立公司必須在地方法院以公開可信的形式，即通過公證進(jìn)行商業(yè)登記注冊(cè)，以載入商業(yè)登記簿。商業(yè)登記簿分A、B兩類。單個(gè)商人和人合公司登記入A類（注冊(cè)號(hào)為HRA…），資合公司登記入B類（注冊(cè)號(hào)為HRB…）。股份公司商業(yè)登記注冊(cè)手續(xù)較復(fù)雜，辦理之前請(qǐng)向有關(guān)公司法、經(jīng)濟(jì)法律師或稅務(wù)顧問詢問。登記手續(xù)必須由地方法院認(rèn)可的公證師辦理，公證師向地方法院提交由公司董事長(zhǎng)（總經(jīng)理）簽名的商業(yè)登記申請(qǐng)，并附帶下列材料：

1. 經(jīng)過公證機(jī)構(gòu)公證的國(guó)內(nèi)母公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，同時(shí)必須提供母公司授予的經(jīng)過公證的董事長(zhǎng)（法人）授權(quán)書正本和經(jīng)我外交部領(lǐng)事司或有關(guān)省市外辦及德駐華使（領(lǐng)）館領(lǐng)事部認(rèn)證的德文譯本；
2. 翻譯成德文的的原件或經(jīng)過官方證明的復(fù)印件；
3. 股東名單；
4. 股東授權(quán)書；
5. 公證師出具的證明；
6. 護(hù)照（用于個(gè)人登記）；
7. 居留與工作許可；
8. 營(yíng)業(yè)執(zhí)照（也可先注冊(cè)再辦營(yíng)業(yè)執(zhí)照）。

如果是通過委托成立公司，需要提交翻譯成德文的委托書原件或經(jīng)過官方證明的復(fù)印件。

公司的商業(yè)登記注冊(cè)需要在德《聯(lián)邦公報(bào)》和地方報(bào)紙或《法蘭克福匯報(bào)》、《世界報(bào)》等全德性報(bào)紙上發(fā)表公告，正式注冊(cè)才算完成。注冊(cè)之后不需要再到其他報(bào)刊等媒體公告。

特別聲明：以上文章內(nèi)容僅代表作者本人觀點(diǎn)，不代表ESG跨境電商觀點(diǎn)或立場(chǎng)。如有關(guān)于作品內(nèi)容、版權(quán)或其它問題請(qǐng)于作品發(fā)表后的30日內(nèi)與ESG跨境電商聯(lián)系。