有關(guān)取消公司強(qiáng)制刻公章新規(guī)-ESG跨境

新的香港《2018 年公司(修訂)條例》3月1日開端生效，簡(jiǎn)化公司簽立文件方法，法團(tuán)印章請(qǐng)求已撤消，公司可自行選擇是否備有及應(yīng)用法團(tuán)印章。

香港公司注冊(cè)處統(tǒng)計(jì)數(shù)字顯示，截至2017年底，依據(jù)《公司條例》注冊(cè)的本地公司總數(shù)達(dá)1,383,946間，較二零一六年增長了42,723間。

依據(jù)世界銀行發(fā)表的《2018年?duì)I商環(huán)境報(bào)告》，香港在「創(chuàng)辦企業(yè)」方面的國際排名堅(jiān)持在第三位。

方便、高效與法治的公司管制環(huán)境，為香港博得好好的國際一流商譽(yù)口碑。

而內(nèi)地公司制度請(qǐng)求公司設(shè)立后必需刻公章，把刻公章專營化，這樣不可避免增長了商事成本等，是否有必要?

常見問題解答

有關(guān)撤消公司強(qiáng)迫刻公章新規(guī)，香港公司注冊(cè)處答問：

問1：新《公司條例》(第622章)(下稱「新條例」)是否有任何條文，以方便在香港創(chuàng)辦企業(yè)?

答：有。新條例簡(jiǎn)化了在香港創(chuàng)辦企業(yè)的程序， 例如，破除了公司須設(shè)有組織章程大綱作為公司的章程文件的規(guī)定，以及訂明章程細(xì)則范本，讓依據(jù)新條例注冊(cè)成立的不同類別的公司采取(請(qǐng)參閱破除組織章程大綱及與公司章程細(xì)則相干的事宜的常見問題)。公司簽立文件的模式亦已簡(jiǎn)化為公司可自行選擇是否備存及應(yīng)用法團(tuán)印章(第124(1)條)。

問2：如備有法團(tuán)印章的原有公司決議不備存法團(tuán)印章，應(yīng)如何撤消其法團(tuán)印章?

答：無論新條例或《公司(章程細(xì)則范本)公告》(第622H章)，均沒有關(guān)于公司在采取或撤消其法團(tuán)印章的程序規(guī)定方面的指明條文。 采取或撤消法團(tuán)印章的程序?qū)俟緵Q議的事宜，當(dāng)中須顧及公司在其章程細(xì)則內(nèi)的實(shí)用條文，以及采取或撤消法團(tuán)印章的一貫做法及程序。

問3：新條例生效后，公司是否仍可備存或采取及應(yīng)用法團(tuán)印章?

答：是。 新條例為公司供給靈巧性，允許公司(不論是原有公司還是依據(jù)新條例注冊(cè)成立的公司)備存或采取和應(yīng)用法團(tuán)印章，不過有關(guān)規(guī)定不再屬強(qiáng)迫性。

問4：如我公司備存法團(tuán)印章，是否意味著我公司必需藉蓋上法團(tuán)印章簽立文件?

答：不是。 即使公司備存法團(tuán)印章，公司仍可依據(jù)新條例第127條，選擇是否藉蓋上其法團(tuán)印章簽立文件。

第127(1)條訂明，公司可藉蓋上法團(tuán)印章簽立文件。公司如選擇藉蓋上法團(tuán)印章簽立文件，該印章須依照其章程細(xì)則的條文蓋上(第127(2)條)。

不過公司亦可按第127(3)條所載的方法簽立文件。有關(guān)詳情，請(qǐng)參閱下文問5的答案。

問5：如沒有備存法團(tuán)印章，公司應(yīng)如何簽立法律規(guī)定須以書面情勢(shì)訂立并須蓋上印章的合約?

答：依據(jù)新條例第121(2)(b)條，公司可以書面情勢(shì)訂立和依照第127(3)條簽立合約，并在合約中解釋是由該公司簽立。

第127(3)條訂明，公司亦可藉以下方法，簽立文件：

(a) (如屬只有一名董事的公司)由該董事代表該公司簽訂該文件;或

(b) (如屬有2名或多于2名董事的公司)由以下人士代表該公司簽訂該文件 ：

(i) 該2名董事或任何2名該等董事;或

(ii) 該公司的任何董事及該公司的公司秘書。

第127(5)條又訂明，依照第127(3)條簽訂的、在其中解釋是由有關(guān)公司簽立的文件具有效率，猶如該文件已藉蓋上該公司的法團(tuán)印章而簽立一樣。

問6：如沒有備存法團(tuán)印章，公司應(yīng)如何簽立契據(jù)?

答：依據(jù)新條例第128(1)條，公司可不應(yīng)用印章而藉以下方法簽立文件作為契據(jù)： 依照新條例第127(3)條簽立該文件;在該文件中解釋該文件將由有關(guān)公司作為契據(jù)而簽立;及將該文件作為契據(jù)而交付。關(guān)于第127(3)條所述之簽立模式，請(qǐng)參閱上文問5的答案。

問7：依據(jù)《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財(cái)產(chǎn)條例》(第219章)的規(guī)定，土地法定產(chǎn)業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、押記/按揭或其他處理，均須以契據(jù)方法辦理。在沒有應(yīng)用印章的情形下，依照新條例第127(3)及128(1)條所簽立的契據(jù)，是否符合《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財(cái)產(chǎn)條例》所載關(guān)于須以契據(jù)方法辦理的規(guī)定?

答：公司在沒有應(yīng)用印章的情形下，藉以下方法簽立文件作為契據(jù)，是符合《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財(cái)產(chǎn)條例》所載關(guān)于須以契據(jù)方法辦理的規(guī)定： 依照新條例第127(3)條簽立該文件;在該文件中解釋該文件將由有關(guān)公司作為契據(jù)而簽立;及將該文件作為契據(jù)而交付。

問8：如公司已采用舊《公司條例》(第32章)附表1的A表(關(guān)乎法團(tuán)印章)第114條規(guī)例作為其章程細(xì)則，該公司是否須要先修訂該章程細(xì)則，方可不用藉蓋上法團(tuán)印章而簽立文件?

答：原有公司就應(yīng)用法團(tuán)印章采用舊《公司條例》(第32章)附表1的A表第114條規(guī)例，是頗為慣常的做法。第114條規(guī)例訂明「董事須訂定穩(wěn)妥保管印章的辦法，應(yīng)用該印章須經(jīng)董事同意，或經(jīng)董事為此而授權(quán)的董事委員會(huì)的同意;每份須蓋上印章的文書，均須由一名董事簽訂，并由秘書或另一名董事或董事為此而委派的其他人加簽。」

凡章程細(xì)則是以第114條規(guī)例的情勢(shì)訂明蓋上法團(tuán)印章的方法，則即使在沒有修訂該章程細(xì)則的情形下，該公司亦可依據(jù)新條例第127(3)及(5)條不用藉蓋上法團(tuán)印章而簽立文件，因?yàn)榈?27(3)條為備有法團(tuán)印章的公司供給簽立文件的其他可行辦法。

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